证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2017-027 中国东方红卫星股份有限公司 关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）2013年配股募集资 金投资项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金投资项目的节余资金10,212.85万元（包含利息收入及手续费净额6,797.64万元）用于永久补充流动资金。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方红卫星股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]951号）核准，中国卫星以配股方式向股权登记日（2013年8月5日）上海证券交易所收市后登记在册的全体股东配售人民币普通股265,890,361股（A股），发行价格为人民币5.45元/股，募集资金总额为人民币1,449,102,467.45元，扣除各项发行费用（共计 22,346,337.89元）后的募集资金净额为1,426,756,129.56元，上述资金已于2013年8月14日到账，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2013年8月14日出具了中瑞岳华[2013]第0292号验资报告。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为持续规范公司募集资金管理和使用，确保各募集资金投资项目顺利实施，切实保护广大投资者的合法权益，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律法规的规范要求，建立并不断完善以《募集资金管理办法》为核心的关于募集资金管理、使用的制度体系，并充分保证各项制度的及时性和有效性。 公司承担募集资金投资项目的子公司坚持以规章制度指导和规范募集资金的使用和募集资金投资项目的实施，分别按照公司相关制度制定或修订了募集资金管理相关制度，使子公司募集资金管理有章可循。 （二）募集资金专户存储情况 根据相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司于本次配股募集资金到位后在北京银行股份有限公司营业部开立了募集资金存储专户对募集资金进行专户管理。随着募集资金投资项目实施，公司陆续将配股募集资金拨付给承担募集资金投资项目的子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司以及航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星科技”），并严格按照相关制度规范监督其开立募集资金专项账户进行专户管理。 开户行 账户账号 账户性质 北京银行总行营业部 01090520500120109187296 专项账户 中国建设银行深圳高新园支行 44201537200052505564 专项账户 中国光大银行北京中关村支行 35220188000079850 专项账户 中国光大银行北京万柳支行 35220188000106777 专项账户 （三）募集资金监管情况 2013年9月，公司与北京银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司（简称： 中信建投）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司督促下属承担募集资金投资项目的子公司分别与专户开户行、中信建投以及公司签订了《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，其中《募集资金四方监管协议》增加了中国卫星对相关子公司募集资金存储、使用的监督管理条款。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在2013年度配股募 集资金到位前，公司募集资金投资项目的各承担单位以自筹资金对“卫星应用系统集成平台能力建设项目”、“CAST4000平台开发研制生产能力建设项目”以及“微小卫星研制生产能力建设项目”进行预先投入。截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币11,508.67万元。瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核并出具《关于中国东方红卫星股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01540003号）。 经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以配股募集资金 11,508.67 万元对配股发行预案通过后预先投入的自筹资金进行置换，公司独立董 事、监事会及配股保荐机构中信建投发表明确同意意见。截止2014年12月31日， 上述置换事项已实施完毕。 （五）部分募集资金投入方式变更情况 公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的关联交易议案》，公司以增资的方式将募集资金55,000万元投向子公司航天恒星科技，用以实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”，公司将上述项目资金拨付方式由配股说明书中“增资与委托贷款相结合”变更为全部以增资方式投入，航天恒星科技的另外两方股东航天投资控股有限公司及北京航天产业投资基金（有限合伙）同比现金增资跟进。 上述变更事项已经2014年2月28日召开的公司2014年度第一次临时股东大会 审议通过。截止2015年12月31日，公司已将全部55,000万元募集资金拨付给航 天恒星科技。 三、募集资金投资项目的资金节余情况 公司募集资金投资项目包括卫星应用系统集成平台能力建设项目、CAST4000平 台开发研制生产能力建设项目、微小卫星研制生产能力建设项目已全部完成建设并达到预定可使用状态。 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定及《配股说明书》中承诺的实施计划使用募集资金。截至2017年10月31日，公司承诺募集资金投资项目已累计投入募集资金合计139,260.40万元，募集资金投资项目节余资金合计10,212.85万元（包含利息收入及手续费净额6,797.64万元），具体情况下： 单位：万元 序 募集资金投资 募集资金承 调整后 累计实际 募集资金 号 项目名称 诺投资总额 投资总额 投入资金 投资项目 节余资金 一、募集资金投资项目 1 卫星应用系统集成平台 55,000.00 55,000.00 54,555.56 444.44 能力建设项目 2 CAST4000平台开发研制 38,500.00 38,500.00 36,432.44 2,067.56 生产能力建设项目 3 微小卫星研制生产能力 13,000.00 13,000.00 12,096.79 903.21 建设项目 4 偿还银行贷款和补充流 43,500.00 36,175.61 36,175.61 - 动资金 小计 150,000.00 142,675.61 139,260.40 3,415.21 二、利息收入及手续费净额 1 利息收入及手续费净额 6,797.64 合计 10,212.85 公司募集资金投资项目产生节余资金的原因除了利息收入外，主要是因为公司在募集资金投资项目实施过程中，从项目的实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强费用控制、过程监督，较好地控制了投资成本。 截至2017年10月31日，公司募集资金专户余额为11,170.07万元，与募集资 金投资项目节余资金的差额957.22万元为尚未支付的项目尾款及质保金等。 四、节余募集资金使用计划 公司本次募集资金投资项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金投资项目的节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，其中： （一）项目节余募集资金10,212.85万元永久补充流动资金，转入公司自有资 金账户中。 （二）项目应付未付的尾款及质保金等 957.22 万元继续通过募集资金专户支 付。 （三）2017年10月31日至募集资金专户销户之日产生的利息收入永久补充流 动资金，实际金额以银行结算为准。 （四）在节余募集资金转为流动资金及项目尾款和质保金完全支付后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。 五、节余募集资金永久补充流动资金的审批程序 公司于2017年11月29日召开第七届第二十一次董事会会议审议通过了《关于 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会发表了专项同意意见，保荐机构出具了核查意见。 六、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事对将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审议，认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提高资金使用效率，有助于降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益。节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。 （二）监事会意见 公司监事会对将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审核，认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司监事会同意将节余募集资金永久补充流动资金。 （四）保荐机构的意见 经核查，中信建投认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，并已 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，审议程序符合法律法规及公司章程相关规定。 鉴于公司本次将节余募集资金永久补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。中信建投对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 七、上网公告附件 （一）公司董事会会议决议； （二）公司独立董事的独立意见； （三）公司监事会意见； （四）公司保荐机构意见。 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2017年12月1日