证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2017-013 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于增资并控股山东兴丰新能源科技有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：山东兴丰新能源科技有限公司（下称“山东兴丰”）。 投资金额：上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 通过向山东兴丰增资10,200万元，取得山东兴丰51%的股权。 特别风险提示:山东兴丰全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司 （以下简称“内蒙古兴丰”）拟在内蒙古乌兰察布卓资县建立生产基地，项目立项和环评尚需主管部门审批，存在未获批准的风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 锂离子电池负极材料目前在公司营业收入中居主导地位，石墨化工序系人造石墨负极材料生产的关键工艺之一，前期在资金有限及外部配套产能充足的情况下，公司全部采取委外加工的方式完成负极材料的石墨化。随着国内动力电池市场需求持续快速增长，负极材料产能规模不断扩大,今年石墨电极行业需求高涨对负极材料石墨化加工产能的影响逐步加大，石墨化加工逐步成为公司负极材料产能扩张的瓶颈。为保证公司供应链安全及客户产品质量的稳定性，建立可控的石墨化加工配套产能，可完善公司负极材料产业链，同时为公司未来建立一体化负极材料产能打下基础。经公司第一届董事会第十九次会议审议,同意公司通过增资的方式与在石墨化加工领域具有丰富经验的自然人李庆民、刘光涛共同投资、建设和经营山东兴丰，公司本次增资10,200万元取得山东兴丰51%的股权。 （二）对外投资事项审议情况 公司于2017年11月30日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资并控股山东兴丰新能源科技有限公司的议案》。 （三）其他事项说明 该事项不需经过公司股东大会的批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方的基本情况如下： 自然人李庆民，男，中国国籍，汉族 住所：山东省临邑县城区永盛一巷8号 基本情况：2007年8月至今,山东民丰铸造材料有限公司股东,2017年2月至今,任山东兴丰新能源科技有限公司董事长。 其主要控股的山东民丰铸造材料有限公司，成立于2007年8月18日，法定代表人为李林红（李庆民先生的妻子），注册资本800万元，李庆民持有其56.25%的股权、李林红持有43.75%的股权，主要从事金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂的业务，不存在与公司及山东兴丰的同业竞争关系。 自然人刘光涛，男，中国国籍，汉族 住所：山东省临邑县瑞兴花园3区4号楼3单元301号 基本情况：2014年9月至2015年2月,任临邑鑫丰新材料有限公司总经理；2015年3月至今任临邑汇丰新材料有限公司股东、法定代表人；2017年2月至今任山东兴丰新能源科技有限公司总经理。 其主要控股公司临邑汇丰新材料有限公司（以下简称“临邑汇丰”），成立于2015年3月16日，注册资本1,500万元，法定代表人刘光涛独资，主要从事锂电池负极材料、增碳剂加工、销售业务，自2017年7月起已停止生产，其股东刘光涛后续将启动该公司注销程序以避免同业竞争。 三、对外投资的基本情况 (一)标的公司基本情况 山东兴丰于2017年2月20日成立，位于山东省德州市临邑县经济开发区远征路中段东侧,注册资本1,000万元，主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务。 2017年7月，山东兴丰基于评估的基础上，通过购买临邑汇丰资产的方式继承了临邑汇丰的全部产能，目前具有年产10,000吨的石墨化加工能力，现有员工170人，其中管理和工程技术人员27人,高级专业人才３人，其核心研发、技术人员拥有超过20年的行业经验。标的公司在石墨化加工工艺技术领域优势突出，获得国内外锂离子电池及负极材料客户的普遍认可，目前已获授权实用新型专利一项，另有三项发明专利进入公布和实质审核阶段。为满足负极材料石墨化加工领域的业务增长需求，山东兴丰全资子公司内蒙古兴丰拟在内蒙古乌兰察布卓资县建设生产基地，目前尚处于前期规划阶段。 本次增资前后股权结构： 增资前 增资后 股东名称 出资额持股比出资额持股比 出资方式 （万元） 例（%） （万元） 例(%） 上海璞泰来新能源 - - 10,200 51.00 现金出资 科技股份有限公司 李庆民 600 60 5,880 29.40 现金出资 刘光涛 400 40 3,920 19.60 现金出资 合计 1,000 100 20,000 100.00 (二) 权属状况说明： 交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 (三) 交易标的资产、负债、权益状况和经营业绩 主要财务指标（万元） 截止2017年10月31日 总资产 27,322.27 总负债 26,298.51 股东权益 1,023.76 累计营业收入 7,634.83 累计利润总额 319.94 累计净利润 237.59 注：截止2017年10月31日财务报表已经具有证券从业资质的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为和信审字(2017)第000586号。 四、增资合作协议的主要内容 甲方：山东兴丰新能源科技有限公司 乙方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 丙方：李庆民 丁方：刘光涛 (一)投资方案 1. 各方同意参考2017年10月31日经审计净资产1,023.76万元为基础,经协 商以1元/注册资本作价，将标的公司的注册资本由1,000万元增加到20,000万元，投资各方向标的公司共计增加注册资本人民币19,000万元。其中:乙方以现金方式向目标公司增资人民币10,200万元注册资本；丙方以现金方式向目标公司增资人民币5,280万元注册资本；丁方以现金方式向目标公司增资人民币3,520万元注册资本。 2. 投资完成后，乙方取得标的公司51%的股权，丙方取得标的公司29.40% 的股权，丁方取得标的公司19.60%的股权。 3. 投资完成后，具体股东及股权情况如下： 序号 股东姓名/名称 实际出资额 出资方式 占注册资本总 （万元） 额比（%） 1 上海璞泰来新能源科 10,200.00 货币 51.00 技股份有限公司 2 李庆民 5,880.00 货币 29.40 3 刘光涛 3,920.00 货币 19.60 合计 20,000.00 100.00 (二) 股东权利 1. 自投资完成日起，乙方即成为标的公司的股东，享有股东权利，承担股 东义务。 2. 原股东保证，自投资完成日起，标的公司以及原股东的一切作为或者不 作为均不会导致：(1)投资方按其持股比例享有的股东权利少于原股东；以及(2)投资方按其持股比例承担的股东义务多于原股东。如原股东违背上述保证，投资方有权要求标的公司以及原股东采取一切必要的措施予以纠正。 3. 对于标的公司设立之日起至乙方投资之前所产生的利润，由丙方、丁方 享有。 (三) 投资完成后标的公司和原股东的其他责任和义务 1.资金用途： 本次增资款用于以下用途：资产购买、土地出让金、产品研发；市场拓展；固定资产采购、建设；流动资金补充；对外投资以及经投资各方书面同意的其他事项。 2. 投资方知情权：投资完成后，投资各方将被提供及可以取得提供给董事 会成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料。 3. 优先购买权：本次投资后任何股东欲转让公司股权，原股东及投资方在 同等条件下应享有优先受让的权利。 4. 同业竞争限制： a) 山东兴丰承诺，将规范员工雇佣协议，与其高层管理和核心人员签署 包含以下内容或类似的同业竞争限制条款：其本人或其关联方在公司期间及从公司离职后2年内不会从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。 b) 丙方、丁方承诺：持有公司股权期间不得从事与标的公司主营业务构 成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。 5. 标的公司财务总监的聘用：标的公司财务总监的聘用人选由乙方决定。 (四) 标的公司和/或原股东的声明、保证与承诺 除标的公司或原股东已经通过其他书面形式向投资方披露的信息外,标的公司和/或原股东声明、保证与承诺如下： 1.甲方、丙方和丁方具有完全民事行为能力，有权签署及履行本协议。 2.甲方、丙方和丁方签署和履行本协议不会违反其根据与任何第三方已达 成的有效协议、约定和安排所应承担的责任义务，不会和其对任何第三方承担的任何债务存在冲突。 3.标的公司合法经营，不存在足以导致其被政府部门责令停业、吊销营业 执照、注销或受到其他重大行政处罚的严重违法行为。 4.标的公司没有任何尚未披露的对外投资及交易安排。 5.除下列债务外，标的公司不存在资产负债表（基准日为2017年10月31日） 未体现的任何其他故意隐瞒或遗漏的债务： a) 已向投资方另行披露的。 b) 在资产负债表基准日以后发生的属于公司正常生产经营的负债,该等负 债不会对标的公司及其全体股东产生任何重大不利影响。 6.除上述债务外，原股东对于标的公司于本协议签订日以前发生的其他债 务承担全部责任。原股东应当于标的公司履行完毕债务之日起5个工作日内，按照标的公司实际承担债务的金额，一次性足额给付标的公司。原股东履行了给付义务后，无需对投资方承担任何违约责任。 7.标的公司不存在其他对外担保。 8.标的公司现行有效《公司章程》记载的注册资本及股东、出资方式、出 资额、持股比例与在工商行政管理机关登记的内容一致,且能够真实、准确、完整地反映投资完成日以前公司的股本结构。 9.标的公司及其子公司已经依法进行纳税登记和纳税申报并依法缴纳税款， 不存在因偷税、漏税、欠税行为受到税务主管部门行政处罚的行为。 10.除已经向投资方披露的信息外，标的公司及其子公司拥有和使用的主 要资产已经获得了权属证书，不存在权属纠纷，也没有被司法机关采取查封、冻结、扣押等强制措施或发生其他可能影响财产所有权的安排或负担。 11.除已经向投资方披露的信息外，标的公司及其子公司合法拥有从事主 营业务生产经营所使用的知识产权的所有权或使用权，标的公司任何涉及第三方知识产权的业务经营活动不会给公司带来任何可以预见的重大不利影响或巨大损失。 12.标的公司已经充分披露投资之前的关联交易（包括购买或出售商品、 互相投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等），关联交易的合同条款不违反法律规定，价格未偏离市场第三方价格标准，不存在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。 13.在标的公司或原股东知悉的范围内不存在已经或将要对标的公司带来 重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 14.标的公司已就与本次投资有关的信息和资料向投资方进行了充分、及 时、准确的披露，不存在重大遗漏或误导性陈述 （五）回购条款 1.在以下较早时间点，乙方有权要求丙方和丁方回购所持全部或部分公司 股权： a)丙方或丁方离职，或者违反竞业竞争限制对标的公司经营造成重大影响 或影响的； b)标的公司管理层违背如实披露相关事项的原则； c)标的公司或丙方或丁方的恶意行为，导致标的公司和/或股东权益受损； d)丙方和丁方保证，从临邑汇丰新材料有限公司转移给标的公司的固定资 产在正常生产经营后所产生的经济效益必须不低于该公司原有的效益。 2.在上述任意情形出现时，投资方有权要求丙方和丁方部分或者全部回购 乙方的股份，回购价格为投资方本轮投资额加上以15%的年复利按照实际出资时间计算的利息（需扣除历年已分配红利）。 3.丙方和丁方支付现金以回购投资方持有的股权，回购价款需在投资方提 出回购要求之日起90天内支付。 五、本次对外投资对公司的影响和存在的风险分析 1. 公司本次对外投资是公司完善负极材料生产加工制造工艺环节的产业链 布局，可进一步完善公司负极材料的加工工序，有助于提高公司在负极材料领域的竞争力和市场份额，获得石墨化加工环节的技术优势和成本优势 2. 根据协议要求本次投资完成后原股东将避免同业竞争的相关事项，对于 已经形成的同业竞争主体将在本次投资完成后启动注销。山东兴丰与其关联公司山东民丰存在部分日常经营相关的关联业务，本次投资完成后公司将严格按照关联交易程序履行审批程序和信息披露义务。 3. 本次增资前，公司不存在为山东兴丰提供担保、委托理财情形，也不存 在山东兴丰占用上市公司资金之情形。本次增资完成后，公司合并报表范围将增加山东兴丰，同时公司将根据山东兴丰的资金需求情况，必要时为控股子公司山东兴丰融资提供担保。 4. 为进一步扩展石墨化加工产能，山东兴丰全资子公司内蒙古兴丰拟在内 蒙古乌兰察布卓资县建立生产基地，拟投资项目尚需发改、环保等部门审批，存在未获批准的风险。 六、备查文件 1、公司第一届董事会第十九次会议决议。 2、增资合作协议。 特此公告。 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会 2017年12月1日