证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2017-015 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司山东兴丰 2017年12月及2018年度日常关联交易的议案》，该日常关联交易尚须获得公司2017年第四次临时股东大会批准。因关联方未持有上市公司股票，不存在涉及关联股东回避表决的情形。 山东兴丰新能源科技有限公司（简称“山东兴丰”）2017年12月及2018 年度日常关联交易不构成对关联方形成较大的依赖的情形。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的议案》，表决时不存在关联董事回避表决的情形。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事王怀芳先生、袁彬先生认为：该日常关联交易系控股子公司山东兴丰的正常经营活动，在较大程度上解决山东兴丰石墨化加工过程产生的副产品石墨化焦的销售，支持了山东兴丰的生产经营和持续发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股子公司山东兴丰对2017年12月及2018年日常持续性关联交易进行的预计合理，按市场定价，定价公平合理，公司审议程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，不会损害公司和广大股东的利益。同意公司控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易事项。3、监事会关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的独立意见 监事会认为：控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。 4、董事会审计委员会关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的独立意见 审计委员会认为：控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易属于正常经营往来，按市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东的利益。 5、该日常关联交易尚须获得公司2017年第四次临时股东大会批准。因关联方未持有上市公司股票，不存在涉及关联股东回避表决的情形。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 2017年11月30日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于增 资并控股山东兴丰新能源科技股份有限公司的议案》，公司增资10,200万元取得 山东兴丰51%股权。公司增资控股山东兴丰后，山东兴丰向其持股超过10%的自 然股东李庆民所控制的公司山东民丰铸造材料有限公司（以下简称“山东民丰”）提供负极材料石墨化加工过程的副产品石墨化焦（俗称“增碳剂”），根据《上海证券交易所关联交易实施指引》该交易构成日常关联交易。山东兴丰根据其与山东民丰过往交易的情况，预计2017年12月及2018年度向山东民丰销售石墨化焦的金额为不超过10,700万元,具体情况如下: 本年年初至 本次预计 本次预计占同 披露日与关上年 占同类金额与上 关联交 关联人 金额 类业 联人累计已实际 业务比年实际发 易类别 (万元) 务比 发生的交易发生 例（％）生金额差 例（%）金额（万元）金额 异较大的 原因 向关联 山东民 方销售 丰铸造 10,700 55 2,977 - - - 石墨化 材料有 焦 限公司 注：山东兴丰自2017年7月开始向山东民丰销售石墨化焦，2017年7-11 月累计销售金额为2,977万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 山东民丰铸造材料有限公司，成立于2007年，位于山东省临邑县恒源经济 开发区富民路南段西侧，注册资本800万元，李庆民、李林红分别出资450万元 和350万元，法定代表人为李林红（山东兴丰股东李庆民妻子），公司主营业务 为金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂（高效煤粉、粘结剂、SF粉、PAF粉、 α淀粉、增碳剂）,其最近一个会计年度的总资产为14,361.84万元，营业收入 为23,323.45万元。 （二）山东兴丰系本公司控股子公司，李庆民系山东兴丰股东持有山东兴丰29.40%的股份，山东民丰系李庆民所控制的公司，同时李庆民现为山东兴丰执行董事兼总经理。该关联人符合《关联交易实施指引》第八条第三款规定的关联关系情形。 （三）山东民丰铸造材料有限公司经营状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。 三、关联交易主要内容和定价政策 山东兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其石墨化加工过程中的副产品石墨化焦（俗称“增碳剂”）部分销售给关联方山东民丰，山东民丰以其为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售，山东兴丰自2017年7月向山东民丰销售石墨化焦，2017年7-11月累计销售金额为2,977万元。公司成为山东兴丰控股股东后，因山东民丰系山东兴丰股东李庆民所控制，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第八条第三款构成关联关系，其交易构成日常关联交易，参考以前月份的发生额预计2017年12月及2018年度山东兴丰向山东民丰将提供累计销售额不超过10,700万元的石墨化焦产品，该产品向关联方销售以市场价格作为定价依据，与山东兴丰销售给其它无关联关系的第三方的价格相同，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系控股子公司山东兴丰的正常经营活动，在较大程度上解决山东兴丰石墨化加工过程产生的副产品石墨化焦的销售，支持了山东兴丰的生产经营和持续发展，有利于其进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证正常稳定的经营，确保整体经济效益。 控股子公司山东兴丰日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对山东兴丰及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。 五、关联交易协议签署情况 按照公司股东大会通过对山东兴丰2107年12月及2018年度日常关联交易 决议，山东兴丰将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构国金证券认为： 1、上述预计关联交易已经公司2017年11月30日召开的第一届董事会第十 九次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求； 2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。 综上，保荐机构对上述2017年12月及2018年度预计日常关联交易无异议。 六、备查文件目录 1、公司第一届董事会第十九次会议决议。 2、公司第一届监事会十次会议决议。 3、公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。 4、保荐机构核查意见 特此公告。 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会 2017年12月1日