证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-070 浙江伟明环保股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年11月30日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会一致同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关程序 1、2017年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事 会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。 2、2017年2月11日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间 为自2017年2月11日起至2017年2月20日止，在公示的时限内，公司未接到 任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年2月21日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。 3、2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过 《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司2017年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。 4、2017年3月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象 名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。 独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具独立财务顾问报告。 5、2017年4月8日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》， 于2017年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记， 公司实际向139名激励对象首次授予限制性股票共651万股。公司总股本变更为 687,210,000股。 6、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监 事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。 相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。 二、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格及其他说明 （一）回购注销部分限制性股票的原因和数量 根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017 年限制性股票激 励计划》的相关规定，股权激励计划中首次授予的2名激励对象因离职不再具备 激励资格，公司拟按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但 尚未解锁的合计5万股限制性股票。 （二）回购价格和资金来源 由于公司已实施完毕2016年度利润分配方案，以总股本68,721万股为基数， 每股派发现金红利0.20元（含税），该利润分配方案已于2017年5月25日实施 完毕。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司该次利润分 配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为 调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 经过上述调整后，回购价格由12.45元/股调整为12.25元/股。公司本次限制 性股票回购支付回购款共计人民币612,500元，资金来源为公司自有资金。 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。 三、本次回购注销后股本结构变动情况表 单位：股 股份类型 本次变更前 本次变更后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 556,572,000 80.990% 556,522,000 80.989% 二、无限售条件股份 130,638,000 19.010% 130,638,000 19.011% 三、股份总数 687,210,000 100.00% 687,160,000 100.00% 注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。 五、独立董事、监事会的核查意见 （一）独立董事意见： 公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。 鉴于公司实施了2016年度利润分配方案，以总股本68,721万股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），该利润分配方案已于2017年5月25日实施完毕。 根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.45元/股调整为12.25元/股。 本次回购注销事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。 独立董事一致同意公司以12.25元/股的回购价格回购并注销对上述2名激励对象 已授予但尚未解锁的5万股限制性股票。 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。 （二）监事会意见 监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了经认真核实后认为：公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。 由于公司实施了2016年度利润分配方案，以总股本68,721万股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），该利润分配方案已于2017年5月25日实施完毕。 根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.45元/股调整为12.25元/股。 本次回购注销事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。 监事会同意公司以12.25元/股的回购价格回购并注销对上述2名激励对象已授予 但尚未解锁的5万股限制性股票。 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票及相关数量和价格的确定均符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。 七、备查文件 1、第四届董事会第二十七次会议决议； 2、第四届监事会第十八次会议决议； 3、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见； 4、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见； 5、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。 特此公告。 浙江伟明环保股份有限公司董事会 2017年11月30日