证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-106 奥飞娱乐股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 出售资产暨关联交易概述 （一）出售资产基本情况 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“奥飞”或“奥飞娱乐”）于2017年 11月 29 日召开的第四届董事会第十九次会议以 5 票同意、0 票反对、0票弃权和 2 票回避的表决结 果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将名下位于汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园的房屋建筑物及土地使用权等资产（以下简称“标的资产”），以人民币12,300万元出售给公司关联法人汕头市丰迪房地产开发有限公司（以下简称“丰迪房地产”或“丰迪”）。 参考周边地块租赁市场价格，厂房租赁每月每平方米建筑面积租金为人民币 9 元，预计 自资产出让合同生效至搬迁期间，公司及子公司与丰迪因租赁部分标的资产将产生的租赁费用每年不超过人民币 390 万。 董事会授权管理层于董事会审议通过后签署相关协议。 （二）关联关系 丰迪房地产为奥飞娱乐实际控制人、董事长蔡东青先生及其关联人实际控制的公司，大股东、副董事长蔡晓东先生担任丰迪房地产的执行董事，副总经理蔡立东先生担任丰迪房地产的监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，丰迪房地产为奥飞娱乐的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）审批程序 本次《关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司实际控制人、董事长蔡东青先生及其一致行动人公司大股东、副董事长蔡晓东先生与交易对方存在关联关系，已对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事发表事前认可意见和出具独立意见。 本次关联交易经董事会审议通过后不需要经过股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）关联方基本情况 1、公司名称：汕头市丰迪房地产开发有限公司 2、统一社会信用代码：914405157629486236 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、经营场所：汕头市澄海区澄华西门新兴路南13幢7号 5、注册资本：2000 万人民币 6、法定代表人：詹庆光 7、成立日期：2004年6月7日 8、经营范围：房地产开发经营。销售：建筑材料，装饰材料，水暖器材。 9、主要股东： 10、财务状况： （单位：万元） 项目 2017年9月 资产总额 17,717.68 负债总额 16,187.88 净资产 15,298.02 项目 2016年1-12月 营业收入 31,141.72 净利润 3,351.24 以上财务数据为财务估算，未经审计。 （二）关联关系说明 丰迪房地产为奥飞娱乐实际控制人、董事长蔡东青先生及其关联人实际控制的公司，大股东、副董事长蔡晓东先生担任丰迪房地产的执行董事，副总经理蔡立东先生担任丰迪房地产的监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定，丰迪房地产为奥飞娱乐的关联法人。除此之外，丰迪房地产与公司及公司的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的资产的基本情况 本次交易的标的资产为：公司名下位于汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园的房屋建筑物及土地使用权等资产，本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。 经具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对标的资产进行评估，出具中广信评报字[2017]第338号《评估报告书》，采用的评估方法为成本法（房屋建筑物）和市场比较法、基准地价系数修正法（土地使用权）。经评估，标的资产于评估基准日（2017年9月11日）的评估值为10,502.47万元，标的资产详细情况如下： 使用权面 账面 账面 评估 类别 项目 权证编号 名称 积/建筑面 原值 净值 价值 积（�O） （万元） （万元） （万元） 澄海区广益龙 粤（2016）澄 田新郊东尾片 海区不动产权 （文冠路北 10,438.50 1,313.16 土地第0000038号 侧、南田路东 无形 使用 侧） 1,560.00 926.69 资产 权 汕头市澄海区 粤（2017）澄 文冠路与南田 海区不动产权 路交界处奥迪 31,262.51 4,010.98 第0000831号 工业园1-4幢 粤（2017）澄 海区不动产权 生产厂房 22,423.38 1,884.59 859.97 3,336.60 第0000831号 粤（2017）澄 房屋 海区不动产权 员工宿舍 8,079.01 789.07 377.88 1,061.91 固定 建筑第0000831号 资产 物 粤（2017）澄 员工食堂 海区不动产权 及活动室 2,396.24 201.85 96.66 356.85 第0000831号 粤（2017）澄 海区不动产权 办公楼 2,724.43 309.58 148.26 422.97 第0000831号 合计 ―― 4,745.09 2,409.46 10,502.47 四、交易的定价政策及定价依据 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第338号《评估报告书》， 本次评估的基准日为2017年9月11日，采用的评估方法为成本法（房屋建筑物）和市场比较 法、基准地价系数修正法（土地使用权）。 经评估，标的资产于评估基准日的评估值为10,502.47万元。 参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产的交易价格为人民币12,300 万元（包含1,797.53万元搬迁安置费和价值10,502.47万元的标的资产）。 五、交易协议的主要内容 转让方：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：汕头市丰迪房地产开发有限公司（以下简称“乙方”） （一）标的资产概况 甲方同意将如下标的资产之上全部权利转移给乙方享有：1、土地使用权（《国有土地使用证》编号“粤（2016）澄海区不动产权第0000038号”、“粤（2017）澄海区不动产权第0000831号”中的汕头市澄海区文冠路与南田路交界处奥迪工业园1-4幢土地使用权）；2、房屋建筑物（《房地产权证》编号“粤（2017）澄海区不动产权第0000831号”中的生产厂房、员工宿舍、员工食堂及活动室、办公室）（详见上文三、标的资产基本情况中的资产列表）。 （二）标的资产的转让价格 乙方应向甲方支付转让金人民币壹亿贰仟叁佰万元（￥12,300万元）。其中转让金构成内 容为，土地使用权转让价款5,324.14万元；房屋建筑物所有权转让价款5,178.33万元；搬迁 安置费1,797.53万元。 （三）转让对价的支付 乙方应于合同签订后二十五日内向甲方支付转让金的51%，即人民币陆仟贰佰柒拾叁万元 (￥6,273万元)；甲方收到款项后开始办理土地房屋移交，并办理过户手续。乙方于2018年12 月31日前分期向甲方支付剩余全部余款，即人民币陆仟零佰贰拾柒万元（￥6,027万元）。 （四）标的资产的交割 本协议签订后双方依据有关土地法规的规定，到国有土地管理部门办理土地使用权登记过户手续，乙方按有关规定交纳土地登记费、契税后领取《中华人民共和国国有土地使用证》。 六、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售资产完成后，不产生同业竞争。 本次出售资产所得款项主要用于未来新生产基地土地购建相关投入。 考虑到丰迪在土地建设规划需要时间，同时方便公司生产活动正常进行，根据双方实际情况进行协商公司将以租赁形式在标的资产进行生产活动。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司本次交易，一方面，由于标的资产不能满足公司未来3-5年实际产能需求，公司拟在 汕头辖区范围内竞拍新土地来打造能够满足未来产能需求的生产基地（竞拍事项将按照规定另外走审批程序并对外披露）。另一方面，由于标的资产所在地块与丰迪房地产地块毗邻，公司长期租赁丰迪的部分地块用于员工宿舍（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2011-2016年的年度报告、审计报告中关联交易章节关联租赁数据），现丰迪拟将其地块整体规划并分批开发建设其他项目，公司租赁丰迪的员工宿舍地块也在该规划中。 本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于缓解购建新生产基地的资金压力，初步测算会增加公司净利润约人民币8,298.00万元，该利润需要作为非经常性损益，具体处理情况将以2017年度审报告计为准。八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本次资产转让交易金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.57%。 参考周边地块租赁市场价格，厂房租赁每月每平方米建筑面积租金为人民币9元，预计自 资产出让合同生效至搬迁期间，公司与丰迪因租赁部分标的资产拟产生的租赁费用每年不超过390万人民币，约占公司最近一个会计年度经审计净资产的0.08%。 上述资产转让和因该交易而产生的租赁费用合计占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.65%。 2017年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约为37.05万元。 本次交易完成后，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额不超过12,727.05 万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.65%，占公司最近一个会计年度经审计总资 产的1.52%。 2017 年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易未达到上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上。 九、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则。本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于缓解购建新生产基地的资金压力，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。 （二）独立意见 公司本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于缓解购建新生产基地的资金压力，符合公司发展需要。 本次公司与丰迪房地产的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 本次《关于出售资产暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 十、备查文件 1．公司第四届董事会第十九次会议决议。 2．独立董事对第四届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。 3．《国有土地使用权转让合同》。 4．中广信评报字[2017]第338号《评估报告书》。 5．《厂房租赁合同》。 特此公告 奥飞娱乐股份有限公司 董事会 二�一七年十二月一日