证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-82 中航地产股份有限公司 关于挂牌转让深圳市深越联合投资有限公司27%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、事项概述 深圳市深越联合投资有限公司（以下简称“深越公司”）是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司（以下简称“工业地产公司”）的参股企业，工业地产公司持有其27%股权。根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求，以及公司轻资产化发展的战略规划，工业地产公司拟将持有的深越公司27%股权在产权交易所挂牌转让，首次挂牌价将不低于评估价。深越公司27%股权在评估基准日2016年12月31日的评估值为人民币2,674.51万元。 2017年11月29日，公司第八届董事会第二十二次会议以通讯表决方式审议 通过了《关于挂牌转让深圳市深越联合投资有限公司27%股权的议案》（9票同意， 0票反对，0票弃权），公司独立董事对此事项进行事前审查并发表了独立意见。 按照国有产权转让有关规定，本次深越公司股权将通过在产权交易所挂牌的方式转让，交易对方和交易价格存在不确定性，且无法判断是否构成关联交易。 本次股权转让事项已按规定办理有关国资管理部门的审批备案手续。根据首次挂牌价格，本次交易无需提交公司股东大会审议，公司将按照最终成交价履行持续披露义务。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 二、交易各方情况介绍 （一）深圳市中航工业地产投资发展有限公司 1、工业地产公司成立于2007年10月10日，注册资本为人民币20,000万 元，法定代表人为石正林，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西 座7楼，公司营业范围是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；投资 兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；酒店管理；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；仓储服务。 2、工业地产公司股权结构：公司持有工业地产公司100%股权。 3、工业地产公司最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）： 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2016年 155,197.68 35,370.02 7,044.55 -5,043.20 是 2017年9月 140,985.30 30,288.69 5,660.74 -3,620.69 否 4、经公司查询，工业地产公司不是失信责任主体。 （二）由于是公开挂牌出让，本次股权转让交易对方尚无法确定。 三、转让标的基本情况 本次挂牌转让标的为工业地产公司持有的深越公司27%股权。 （一）交易标的基本情况 1、深越公司成立于2008年4月22日，注册资本为人民币10,000万元，法 定代表人为张小涛，注册地址为深圳市福田区深南中路4009号投资大厦806室， 公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（不含限制项目）。 2、深越公司股权结构：深圳市投资控股有限公司持股 73%，工业地产公司 持股27%。 3、深越公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）： 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2016年 41,879.71 8,681.45 3.25 -104.26 是 2017年9月 51,626.54 7,822.05 33.53 0 否 4、深越公司业务情况：深越公司下设两家投资企业：（1）全资子公司深越联合投资有限公司（越南子公司），主要负责建设运营中国越南（深圳―海防）经济贸易合作区。前述经济贸易合作区位于越南海防市安阳县境内，占地面积为2平方公里，分期三期建设，项目预计总投资约14亿元，该项目主要由深越公司承接，是深越公司的主要业务。（2）全资子公司喀什深圳产业园开发投资有限公司，为国家援疆项目之一，主要作用是喀什经济开发区产业集聚平台，为深圳产业援疆提供支持。 （二）转让标的其他说明 1、深越公司的股权不存在质押或者其他第三人主张权利； 2、公司不存在为深越公司提供担保、委托其理财情形，深越公司也不存在占用公司资金等方面的情形； 3、本次股权转让事项不涉及员工安置问题； 4、经公司查询，本次转让标的不是失信责任主体。 四、股权转让定价情况 （一）资产审计情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]13040024 号《深圳市深越联合投资有限公司审计报告》，截至2016年12月31日,深越公 司的总资产为41,879.71万元,净资产为8,681.45万元，营业收入为3.25万元， 净利润为-104.26万元。 （二）资产评估情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第871号《深圳市 中航工业地产投资发展有限公司拟转让所持深圳市深越联合投资有限公司 27% 股权项目资产评估报告》,以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法 进行评估，深越公司100%股权对应的母公司净资产账面值为9,999.33万元，评 估值为9,905.60万元，评估减值93.73万元，减值率0.94%。工业地产公司持 有的深越公司27%股权对应的评估值为2,674.51万元。 深越公司27%股权转让时，首次挂牌价将不低于前述资产评估价格。 五、交易协议的主要内容 本次股权转让事项经深越公司各股东方有权决策机构批准后，将在产权交易所履行公开挂牌程序，首次挂牌价不低于资产评估价格。在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。 六、本次股权转让的目的及对公司的影响 本次股权转让是基于公司战略发展角度考虑，将进一步优化内部资产配置，加快转型步伐。深越公司股权如挂牌转让成功，将使公司长期股权投资减少。公司因本次交易将获取一定的投资收益，但对公司损益影响较小。 七、独立董事对本次股权转让事项的独立意见 公司全资子公司工业地产公司将所持有的深越公司27%股权进行挂牌转让， 符合公司战略发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十二次会议做出的审议通过《关于挂牌转让深圳市深越联合投资有限公司27%股权的议案》的决议。 八、备查文件 1、第八届董事会第二十二次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、瑞华审字[2017]13040024号《深圳市深越联合投资有限公司审计报告》； 4、中联评报字[2017]第871号《深圳市中航工业地产投资发展有限公司拟 转让所持深圳市深越联合投资有限公司27%股权项目资产评估报告》。 特此公告 中航地产股份有限公司 董事会 二○一七年十一月三十日