证券简称：伟明环保 证券代码：603568 浙江伟明环保股份有限公司 2017 年员工持股计划 （草案）摘要 浙江伟明环保股份有限公司 二零一七年十一月 声明 公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。 3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。 4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。 5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）2017年员工持股计划 （以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过19人，其中董事、监事、高级 管理人员共计8人，其他人员不超过11人，具体参与人数根据员工与公司签署 的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划（“资管计划”）的劣后级份额。该资管计划规模上限为18,300万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过6,100万份，其余为优先级份额。 5、本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级的资金总额不超过 6,100 万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。 6、资管计划通过二级市场购买（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（以下简称“标的股票”），自公司股东大会批准本员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票的购买。 7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草 案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至资管计划名下时起算。 8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会或工会委员会等组织征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。 本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。 9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。 第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准 一、员工持股计划的参加对象及确定标准 员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象为公司员工，在公司（含子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、公司任职的核心管理人员； 3、公司任职的核心业务骨干。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单由董事会确定。 有下列情形之一的，不能成为持有人： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职或渎职等违反国家法律、法规的行为； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。 二、员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，出资参加员工持股计划的员工不超过19人，其中董事、监事、高级管理人员合计8人，分别为项光明、朱善银、陈革、章小建、程五良、程鹏、李建勇、刘习兵，合计份额不超过3,000万份，其他员工合计不超过11人，合计份额不超过3,100万份。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下： 出资金额上限 占员工持股计划总 持有人 （万元） 份额的比例 公司董事、监事、高级管理人员 （8人） 3,000 49.18% 其他员工 3,100 50.82% （不超过11人） 合计 6,100 100% 最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。 第二章 员工持股计划的资金来源、股票来源 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购资管计划的劣后级份额。资管计划规模上限为18,300万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过6,100万份，其余为优先级份额。 本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级的资金总额不超过 6,100万 元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 资管计划通过二级市场购买（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。以资管计划的规模上限18,300万份和公司2017年11月30日的收盘价20.47元/股测算，资管计划所能购买的标的股票数量上限约为893.99万股，约占公司现有股本总额的1.30%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 第三章 员工持股计划的锁定期、存续期 一、员工持股计划的锁定期 1、员工持股计划的锁定期即资管计划持有标的股票的锁定期。该资管计划通过二级市场购买（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票标的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。 2、锁定期满后12个月内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股 票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、资管计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。 管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 二、员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草 案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。 2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所购买的标的股票。一旦资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币性资产时，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 第四章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第五章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。 第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 1、本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。 2、管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准） （1）资管计划名称 ：由董事会或管理层与资产管理机构共同确定 （2）委托人： 优先级委托人：持有资管计划优先级份额的资产委托人 劣后级委托人：浙江伟明环保股份有限公司（代员工持股计划） （3）资产管理机构：由董事会或管理层选任 （4）托管人：由董事会或管理层选任 （5）资管计划规模：规模上限为18,300万元，每份额金额1元。其中劣后 级份额不超过6,100万份，其余为优先级份额。 （6）存续期限：有效期自合同生效日至合同终止日止，存续期限按员工持 股计划约定执行。 （7）投资范围：本资管计划投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货 币基金、固定收益类及现金类产品等。 二、管理费用计提及支付 管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。 第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产； 4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、员工持股计划存续期内的权益分派 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。 三、员工持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。 3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票。 四、持有人权益的处置 1、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让： （1） 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合 同； （2） 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的； （3） 因重大过错等原因被降职、降级的； （4） 触犯法律法规被追究刑事责任的； （5） 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或 声誉的； （6） 其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。 3、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。 4、其他未尽事项，由管理委员会决定。 五、员工持股计划期满后权益的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后，资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日30 个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。 第八章 员工持股计划的变更和终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 二、员工持股计划的终止 本员工持股计划在下列情况下终止： 1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 2、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突。 4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。 第九章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 三、本员工持股计划草案的解释权属于公司董事会。 浙江伟明环保股份有限公司 二�一七年十一月三十日