香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国交通建设股份有限公司 CHINACOMMUNICATIONSCONSTRUCTIONCOMPANYLIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1800） 公告 关连交易 董事会谨此宣布，於2017年11月30日，卖方（本公司关连附属公司）、买方（本公司全资附属公司）、中交巴西及中拉基金订立买卖协议，据此，买方同意自卖方购买销售股份（即於本公 告日期中交巴西约23.99%的股权）。同日，卖方及买方亦就买卖协议的若干主要条款订立双方协议。 於本公告日期，中交巴西因2017年1月订立的Concremat买卖协议而持有Concremat 80%的股 权。因此，买方将於完成後透过其在中交巴西的持股间接持有Concremat约19.19%的股权。 中交巴西现时正与Concremat磋商反向合并。於反向合并完成後，CCCC-Concremat将作为存续的合法实体。中交巴西及Concremat的当时股东将直接持有CCCC-Concremat的股权，且预计买方将直接持有CCCC-Concremat约19%的股权。 卖方为本公司的附属公司。於本公告日期，中交海外房地产有限公司（因其为本公司控股股 东中交集团的附属公司，故属本公司关连人士）持有卖方10%以上投票权。因此，根据香港上市规则第14A.16条，卖方为本公司的关连附属公司。故买方根据买卖协议向卖方购买销售股份构成本公司於香港上市规则项下的关连交易。 由於根据买卖协议购买销售股份的最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，故交易须遵守香港上市规则第14A章项下的公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 绪言 董事会谨此宣布，於2017年11月30日，卖方（本公司关连附属公司）、买方（本公司全资附属公司）、中交巴西及中拉基金订立买卖协议，据此，买方同意自卖方购买销售股份（即於本公告日期中交巴西约23.99%的股权）。同日，卖方及买方亦就买卖协议的若干主要条款订立双方协议。 於本公告日期，中交巴西因2017年1月订立的Concremat买卖协议而持 有Concremat 80%的股 权。因此，买方将於完成後透过其在中交巴西的持股间接持有Concremat约19.19%的股权。 中交巴西现时正与Concremat磋商反向合并。於反向合并完成後，CCCC-Concremat将作为存续的合法实体。中交巴西及Concremat的当时股东将直接持有CCCC-Concremat的股权，且预计买方将直接持有CCCC-Concremat约19%的股权。 买卖协议 买卖协议的主要条款载列如下： 日期： 2017年11月30日 订约方： (1) 卖方； (2) 买方； (3) 中交巴西（目标公司）；及 (4) 中拉基金（现有股东） 标的事宜： 根据买卖协议，买方同意自卖方购买销售股份（即於本公告日期中交巴西 约23.99%的股权）。於完成後，卖方、买方及中拉基金将分别持有中交巴 西约52.02%、23.99%及23.99%的股权。 於完成後，买方将透过其在中交巴西的持股间接持有Concremat约19.19% 的股权。 卖方保证，买方於Concremat/CCCC-Concremat的直接股权不会因卖方根 据Concremat买卖协议向诸位销售方潜在支付额外或有价格而降至19%以 下（详情请参阅下文「代价」一段）。 先决条件： 完成的先决条件载列如下： (i). 卖方及买方各自均已於所有重大方面履行及遵守其全部承诺； (ii). 卖方及买方彼此已递交各自正式签署的获授权人员证明； (iii). 卖方及买方彼此已提供各自企业批文的副本； (iv). 概无有关Concremat及其附属公司的重大不利事件；及 (v). 其他合理惯常条件。 完成： 於买卖协议项下的所有先决条件均获达致或豁免之日，完成方告作实。 代价： 买方根据买卖协议应付的代价包括购买价约21.55百万美元（相等於约 168.20百万港元）及预留付款。 预留付款涉及中交巴西根据Concremat买卖协议应付诸位销售方的额 外或有价格。于反向合并完成后，中交巴西将不再存续，卖方须根据 Concremat买卖协议向诸位销售方支付未支付的额外或有价格。倘卖方及 其附属公司（不包括Concremat及其附属公司）支付任何额外或有价格，买 方须根据买方於Concremat/CCCC-Concremat所持有权益与卖方及其附属 公司於Concremat/CCCC-Concremat所持有权益的比率，按比例向卖方偿 付相关金额。预留付款总额不得超过约11.29百万雷亚尔（相等於约27.43 百万港元）。 该代价乃由卖方及买方经公平磋商後厘定，并参考中交巴西所支付 Concremat 80%股权的原收购费用330百万雷亚尔（相等於约801.74百万港 元）及Concremat的财务业绩及市场地位。 付款： 购买价及预留预付款项须以现金支付，且须透过本公司内部资源结清。 於完成时，买方须向卖方支付购买价加预留预付款项约1.79百万美元（相 等於约13.97百万港元）。额外预留付款（如有）须由买方与卖方按订约方 协定每年於随後年度之初结清。 反向合并： 於完成後，中交巴西将并入Concremat。於反向合并完成後，买方将直接 持有CCCC-Concremat约19%的股权。 双方协议 同日，卖方及买方订立双方协议，其主要条款载列如下： 日期： 2017年11月30日 订约方： (1) 卖方；及 (2) 买方 反向合并： 卖方须尽力促使反向合并於买卖协议签署日期後六个月内完成。倘反向合 并并未於该期间内完成，买方有权(i)透过书面通知继续持有中交巴西的股 权及要求卖方修订股东协议及中交巴西组织章程细则；或(ii)透过书面通 知要求卖方购买销售股份，且卖方须於收到通知後90日内购买及以现金付 款。 回售权： 倘(i)卖方在重大方面违反交易文件项下的保证及承诺，导致Concremat/ CCCC-Concremat的经营状况出现重大不利变动；或(ii) Concremat/CCCC- Concremat或其关联方因卷入腐败或欺诈而导致买方的声誉可能遭受影 响，买方有权透过书面通知要求卖方购买销售股份或CCCC-Concremat股 份（巴西法律项下之「配额」）。 卖方应付的回购价等於买方已根据买卖协议向卖方支付的实际代价。买方 有权获得CCCC-Concremat的未付股息。卖方须於收到通知後90日内付款。 交易的理由及裨益 本集团已於2017年1月收购Concremat 80%股权。买卖协议项下的交易及反向合并旨在对 Concremat的股权架构进行重组。交易对本集团的资产及负债并无任何重大影响。 买方水运基建的工程及设计经验丰富，并於该领域拥有一支竞争力很强的专业管理人员及专 家团队。於反向合并完成後，买方将直接持有CCCC-Concremat约19%股权，并可藉於董事会 委任一名董事参与决策过程。因此，买方可为CCCC-Concremat引进其於水运基建的专业知识 及技术，提升相关业务分部的盈利能力及增加其於巴西的市场份额。交易将增加本集团收购 Concremat的投资回报。与此同时，Concremat为巴西知名工程谘询公司。买方将可自CCCC- Concremat当地管理者获得先进的工程谘询及管理能力，而且，作为CCCC-Concremat的股东，买方有可能於巴西甚至南美获取更多海外项目。该交易亦令买方可熟悉当地技术标准，因此为本公司与Concremat之间产生协同效应奠定坚实的基础。 有关中交巴西及CONCREMAT的资料 中交巴西於2016年12月於巴西注册成立。根据中交巴西按照巴西公认会计原则编制的未经审计财务报表，中交巴西於2017年6月30日的净资产值约为254.36百万雷亚尔（相等於约617.97百万港元）。於2016年，中交巴西的收入为零，而其除税及特殊项目前净利润�u（亏损）及除税及特殊项目後净利润�u（亏损）均为(1.17)百万雷亚尔（相等於约(2.84)百万港元）。 於2017年1月27日，中交巴西收购Concremat 80%股权。Concremat於1972年8月於巴西注册成 立。其主营业务为向公私营实体提供工程服务、建设谘询服务、液压装置安装、油气净化装备安装等服务。 根据Concremat按照巴西公认会计原则编制的未经审计合并财务报表，Concremat於2017年6月 30日的净资产值约为170.32百万雷亚尔（相等於约413.79百万港元）。以下载列Concremat根据巴西公认会计原则於过往两个财政年度应占收入及净利润�u（亏损）（除税及特殊项目前後）： 截至12月31日止年度 2016年 2015年 （百万雷亚尔） （百万港元）（百万雷亚尔） （百万港元） 收入 826.00 2,006.77 1,064.31 2,585.75 除税及特殊项目後 净利润�u（亏损） (19.54) (47.47) 36.35 88.31 除税及特殊项目前 净利润�u（亏损） (21.60) (52.48) 44.03 106.97 董事确认 刘起涛先生及陈奋健先生被视为於买卖协议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益，并已就相关董事会决议案放弃投票。除刘起涛先生及陈奋健先生外，并无其他董事於买卖协议及其项下拟进行的交易中拥有或被视为拥有重大权益。 经作出所有合理审慎查询後，董事（包括独立非执行董事）认为，买卖协议及其项下拟进行的 交易乃经公平磋商後按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 香港上市规则的涵义 卖方为本公司的附属公司。於本公告日期，中交海外房地产有限公司（因其为本公司控股股东中交集团的附属公司，故属本公司关连人士）持有卖方10%以上投票权。因此，根据香港上市规则第14A.16条，卖方为本公司的关连附属公司。故买方根据买卖协议向卖方购买销售股份构成本公司於香港上市规则项下的关连交易。 由於根据买卖协议购买销售股份的最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，故交易须遵守香港上市规则第14A章项下的公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 订约方的背景及一般资料 本公司为中国领先的交通基建企业，其核心业务为基建建设、基建设计及疏浚。本公司善用过往六十年承接各类项目所积累的丰富营运经验、专业知识及技能，主要为客户提供基建项目各阶段的综合解决方案服务。 买方为本公司於中国注册成立的全资附属公司。其主要从事产业研究、谘询、投融资、规划、设计、工程总承包与工程监理全产业链，涉及水运、建筑、市政、桥梁、海洋、环保、物流等领域。 卖方为本公司於卢森堡大公国注册成立的非全资附属公司。其主要从事为拉丁美洲的客户提供整套的基建解决方案，涵盖前期调研、工程、融资、建设至基建资产的管理运营与投资。 中交巴西为本公司於巴西注册成立的非全资附属公司。其主要从事为拉丁美洲的客户提供整套的基建解决方案，涵盖前期调研、工程、融资、建设至基建资产的管理运营与投资。 中拉基金为由中国进出口银行与国家外汇管理局共同发起设立的基金。其主要从事通过股权方式投资於拉丁美洲的能源、基建、农业、制造业、信息技术等领域。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，中拉基金及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「巴西」 指 巴西联邦共和国 「巴西公认会计原则」 指根据：(i)巴西公司 法；(ii)巴西证券交易委员会颁布的特定规 则；及(iii)巴西联邦会计委员会及巴西公共会计师协会发布的会 计准则，巴西公认及有效的会计原则 China Communications Construction Company(B ra 「中交巴西」 指 zil) Participaes Ltda.，一家根据巴西法律成立及存续的有限责任 公司，乃本公司的关连附属公司 「CCCC-Concremat」 指 因反向合并而产生的存续实体 「中交集团」 指 中国交通建设集团有限公司，一家根据中国法律成立的国有企 业，乃本公司的控股股东 「本公司」 指中国交通建设股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有 限公司，其H股於香港联合交易所有限公司上市（股份代号： 1800），其A股於上海证券交易所上市（股份代号：601800） 「完成」 指 买卖协议项下拟进行交易的完成 「Concremat」 指 ConcrematEngenhariae TecnologiaS.A.，一家根据巴西法律成 立及存续的公司，於本公告日期为中交巴西拥有80%权益的附 属公司 「Concremat买卖协议」指 由（其中包括）中交巴西及Concremat於2017年1月10日签订的股 份买卖协议，据此，中交巴西同意购买Concremat80%股权 「关连人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中拉基金」 指 ZLCFD Luxembourg S.à.r.l.，一家根据卢森堡大公国法律成立 及存续的公司 「双方协议」 指 卖方与买方於2017年11月30日订立的与买卖协议相关的协议 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾 「买卖协议」 指 卖方、买方、中交巴西及中拉基金於2017年11月30日签订的配 额买卖协议，据此，买方已同意向卖方购买销售股份 「买方」 指 中交水运规划设计院有限公司，一家根据中国法律成立及存续 的公司，乃本公司全资附属公司 「反向合并」 指中交巴西合并入Concremat，如本公 告「买卖协议」一节「反 向 合并」一段所述 「人民币」 指 中国法定货币 「雷亚尔」 指 巴西法定货币 「销售股份」 指 中交巴西的73,741,633股股份（根据巴西法律称为「配额」），占 中交巴西於本公告日期全部已发行股份的约23.99% 「股东」 指 本公司股东 「美元」 指 美国法定货币 「卖方」 指 CCCCSouthAmericaRegionalCompanyS.à.r.l.，一家根据卢森 堡大公国法律成立及存续的公司，乃本公司的关连附属公司 「%」 指 百分比 就本公告而言，除文义另有所指外，美元按1.00美元兑7.8053港元之概约汇率换算为港元，而 雷亚尔按1.00雷亚尔兑2.4295港元之概约汇率换算为港元。有关汇率仅供说明之用，并不表示 任何港元、美元或雷亚尔金额已按、原可按或可按有关汇率或任何其他汇率换算，甚至根本不予换算。 承董事会命 中国交通建设股份有限公司 董事长 刘起涛 中国，北京 2017年11月30日 於本公告日期，本公司董事为刘起涛、陈奋健、傅俊元、陈云、刘茂勋、齐晓飞、黄龙 # 、 郑昌泓#及魏伟峰#。 # 本公司独立非执行董事