通策医疗投资股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 会议资料 二零一七年十二月一日 通策医疗投资股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议资料目录 一、程序文件 1. 大会会议议程 二、提交股东大会审议表决的议案 议案1 《通策医疗投资股份有限公司关于受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》 通策医疗投资股份有限公司 2017年第五次临时股东大会议程 一、现场会议时间： 2017年12月7日（星期四）下午14时30分。 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号 楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室 三、会议主持人：通策医疗投资股份有限公司董事长吕建明先生 四、会议议程： （一）大会主持人宣布会议开始； （二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况； （三）宣读本次股东大会会议议案； （四）股东或股东代表发言、提问； (五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； （六）大会主持人宣布监票人、计票人名单；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选； （七）股东投票表决； （八）计票人统计表决票和表决结果； （九）监票人代表宣布表决结果； （十）宣读股东大会表决决议； （十一）律师宣读法律意见书； （十二）大会主持人宣布闭会。 通策医疗投资股份有限公司 2017年第五次临时股东大会议案 议案1： 《通策医疗投资股份有限公司关于受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》 尊敬的各位股东： 一、交易概述 基于当前眼科医疗服务行业高成长性及我国眼科医疗服务需求空间巨大、发展前景良好，在充分发挥各方优势的基础上，公司基于长远发展的战略性探索，同时为了拓宽公司投资平台、分散投资风险，增强长期盈利能力，公司与关联方浙江通策控股集团有限公司及另一非关联方自然人股东签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟以自筹资金10000万元受让通策控股集团持有的眼科管理公司的20%股权。 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士已回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前审核并对该事项发表独立意见。鉴于通策控股集团为本公司的实际控制法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须提交公司股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方通策控股集团购买或者 出售资产相关的关联交易未达到3000万元人民币，亦未超过公司最近一期经审 计净资产绝对值的5%。 眼科管理公司总投资规模初步定为18亿元，注册资本为5亿元人民币，其 余13亿元将由股东按比例提供股东借款或者通过眼科管理公司平台进行融资筹 集。预计公司将继续投入资金26000万元。眼科管理公司投资金额将用于浙江广 济眼科医院的建设，包括但不限于物业等固定资产投资、辅助流动资金投资和装修费用等。针对后续浙江广济眼科医院的建设，公司将根据相关规定履行审议程序及信息披露。 二、交易对方的基本情况介绍 交易对方：浙江通策控股集团有限公司 法定代表人：吕建明 地址：杭州市文二路202号 经营范围：实业投资，企业资产管理，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询），国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。 通策控股集团是一家从事地产、医疗健康和互联网等现代化服务业的综合性企业集团。集团以地产起步，主业为医疗健康和TMT。 与公司关联关系：通策控股集团为公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司的控股股东，与公司构成关联关系。 三、交易标的情况介绍 1、基本情况 名称：浙江通策眼科医院投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G 法定代表人：吕建明 地址：浙江省杭州市西湖区留和路129号311室 注册资本：人民币伍亿元整 成立日期：2017年5月24日 经营范围：医院投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、下属子公司情况介绍 截止目前，眼科管理公司对外投资设立全资子公司杭州存济眼镜有限公司，并拟发起设立民办非企业单位浙江广济眼科医院。 （1）杭州存济眼镜有限公司 统一社会信用代码：91330102MA28T7LW0L 法定代表人：王毅 住所：浙江省杭州市上城区平海路1号2109室 注册资本:200万人民币 经营范围：批发、零售：眼镜（除角膜接触镜）；服务；验光配镜（除角膜接触镜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）浙江广济眼科医院 浙江广济眼科医院目前已完成名称预核准和设立验资，并已取得设置批准。 浙江广济眼科医院已取得浙江省民政厅下发的《准予民办非企业单位名称预登记通知书》（浙民社民管字[2017]第94号），已取得杭州市上城区卫生和计划生育局下发的《设置医疗机构批准书》（杭上医设字[2017]18 号），浙江中信会计师事务所出具了编号为浙中信（2017）验字第14号的《验资报告》。 浙江广济眼科医院预设基本情况如下： 类别：眼科医院 名称：浙江广济眼科医院 经营性质：非盈利性 服务对象：社会 拟建设规模：面积约为42531.16平方米，拟设立床位为200张。 诊疗科目：眼科（白内障、青光眼、眼底病、角膜病、屈光手术、眼视光、眼整形美容、小儿斜弱视、葡萄膜炎专科、眼神经病变专科、眼预防保健科）；麻醉科；医学检验科（临床体液、血液专业、临床生化检验专业）；医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业心电诊断专业）。 投资总额：18亿元。 目前浙江广济眼科医院正在办理民办非企业单位设立工作。 3、主要资产权属状况 眼科管理公司股权清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。 4、眼科管理公司合并后的主要财务数据 金额单位：人民币元 项目 截止2017年9月30日/ 2017年5-9月（经审计） 资产总额 198,863,983.02 负债总额 8,072,438.63 净资产（所有者权益） 190,791,544.39 营业收入 22,627,111.31 营业成本 10,198,071.89 营业利润 9,428,712.19 净利润 6,941,544.39 经营活动产生的现金流量净额 11,414,514.11 上述基准日的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了编号为中汇会审[2017]4894号的审计报告。 四、关联交易定价依据 根据眼科管理公司经审计的财务数据，经各方协商一致，通策控股集团同意将其持有的标的股权按1:1平价转让给公司。鉴于通策控股集团目前实际缴付出资15185万元人民币，占其认缴出资额的33.7444%，因此本次标的股权转让价按通策控股集团实缴出资金额占比计算，为3374.4444万元人民币。公司完成标的股权的受让后，标的股权对应的剩余6625.5556万元人民币出资义务由公司承继，公司应当按照眼科管理公司章程的规定履行该等出资义务。 五、《股权转让协议》的主要内容 甲方：通策医疗投资股份有限公司 乙方：浙江通策控股集团有限公司 丙方：自然人股东xxx 目标公司：浙江通策眼科医院投资管理有限公司 1. 本次股权转让 1.1乙方同意将其持有的标的股权按1:1平价转让给甲方，鉴于乙方目前实 际缴付出资15185万元人民币，本次标的股权转让价为3374.4444万元人民币。 1.2 甲方完成标的股权的受让后，标的股权对应的剩余6625.5556万元人民 币出资义务由甲方承继，甲方应当按照目标公司章程的规定履行该等出资义务。 1.4 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 浙江通策控股集团有限公司 35000.00 货币 70% 自然人股东xxx 5000.00 货币 10% 通策医疗投资股份有限公司 10000.00 货币 20% 2. 特别约定 2.1 鉴于目标公司目前尚处于初期培育阶段，本协议各方理解并同意，在甲 方正式成为目标公司股东后，当： （1）目标公司的分红低于股东实缴出资额年化 10%的，甲方有权从目标公 司优先获取其实缴出资年化10%的固定收益。目标公司不足以支付前述固定收益 的，不足部分由乙方代目标公司向甲方支付，并由此形成乙方对目标公司的债权。 （2）目标公司的分红高于（含本数）股东实缴出资额年化10%的，则甲方按 其持有的目标公司股权比例正常获取分红收益。 2．2 本协议各方一致同意，在目标公司培育成熟后，甲方对目标公司享有 优先收购权。 本次关联交易事项经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见。 请各位股东审议、表决。关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生请回避表决。 通策医疗投资股份有限公司 二零一七年十二月一日