中德证券有限责任公司 关于青岛天华院化学工程股份有限公司 重大资产重组停牌5个月延期复牌的核查意见 青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“上市公司”）因筹划重大事项，上市公司股票（股票简称：天华院，股票代码600579）已于2017年7月3日起停牌。中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天华院本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对天华院停牌5个月延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次重大资产重组方案概况 （一） 标的资产 本次重组境外标的资产为ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffeiGroupGmbH（“KM公司”）100%股权。KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。卢森堡公司100%股东为CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited（以下简称“装备环球”），实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）。本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司（“桂林橡机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（“益阳橡机”）的主要经营性资产及负债，、福建省三明双轮化工机械有限公司（“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（“华橡自控”）的主要实物资产。桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控的主营业务均为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业，实际控制人均为中国化工。 （二） 交易对方 本次重组交易对方初步拟定为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控，交易对方与天华院均为关联方。 （三） 交易方式及对上市公司的影响 本次重组交易方式拟为上市公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 二、目前重组工作的具体进展 （一） 本次重大资产重组的工作进展情况 因重大资产重组事项停牌以来，上市公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括： 1、 选定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等 中介机构。本次重大资产重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司，律师事务所为中伦律师事务所、富而德律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前各中介机构已经进场开展各项工作，预审计、预评估等工作已经初步完成； 2、 上市公司已于重组各方就标的资产范围、交易方案等事项进行多次 论证与协商； 3、 组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介结构对 标的资产开展尽职调查； 4、 上市公司就本次重组方案与已与国务院国资委、商务部等有权部门 关于本次重大资产重组相关情况进行了初步汇报与沟通； 5、 与交易对方签署框架协议。2017年9月13日，上市公司与装备环球、 桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及 华橡自控等交易对手方签署了 《重组框架协议》，各方初步确定本次资产购买的 标的资产拟包括卢 森堡公司100%股权、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控 的主要经营性资产及负债，并就天华院通过向装备环球购买卢森堡公司，以及向桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控购买其主要经营性资产及负债达成初步意向； 6、 及时履行信息披露义务。 （二） 已履行的信息披露义务 2017年7月1日，上市公司披露了《青岛天华院化学工程股份有限公司重 大事项停牌提示性公告》，因上市公司筹划重大事项，上市公司股票自2017年7 月3日起停牌。 2017年7月8日，上市公司披露了《青岛天华院化学工程股份有限公司重 大资产重组停牌公告》。经上市公司申请，上市公司股票自2017年7月8日起继 续停牌；上市公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年7月3日起算，继续停牌不超过一个月。 2017年7月15日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年7月22日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年7月29日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年8月3日，上市公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，由于本 次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资产可能涉及境内、境外多宗资产，尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中，上市公司控股股东、上市公司及有关各方仍需对重组方案进一步论证、沟通和协商，且本次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前置审批程序，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过1个月。 2017年8月10日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年8月17日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年8月24日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年8月31日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年9月2日，上市公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》。上市公 司于2017年9月1日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大 资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请延期复牌，上市公司自2017年9月4日起继续停牌时间不超过一个月。经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月。 2017年9月9日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年9月13日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于重大资产重组继续停牌的议案》，申请上市公司股票自2017年10月3日 起预计继续停牌不超过2个月。同时提请于2017年9月29日召开上市公司2017 年第一次临时股东大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》等相关事项。 2017年9月16日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年9月23日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年9月29日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月。 2017年10月14日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年10月21日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年10月28日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年11月10日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年11月17日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年11月24日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 2017年12月1日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。 重大资产重组停牌期间，上市公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。 三、上市公司延期复牌的原因 自上市公司股票停牌后，天华院、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案等各个方面的关键问题进行了多次沟通和论证。本次重大资产重组预案在提交天华院董事会进行审议且对外披露前，需完成本次董事会的前置审批程序，上市公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未完成本次董事会的前置审批，上市公司预计将于2017年12月10日之前完成，并召开董事会审议本次重大资产重组。因此，为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，天华院向上海证券交易所申请继续停牌。 四、复牌前的工作计划 上市公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ――上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，并按照相关规定向上海证券交易所申请复牌。继续停牌期间，上市公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于目前尚未取得本次董事会的前置审批程序，经审慎评估，预计上市公司无法在进入重大资产重组停牌程序后5个月内披露本次重大资产重组预案。 2017年12月1日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年12月3日起预计继续停牌不超过1周。 鉴于上述状况，独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性。 天华院申请延期复牌符合《上市公司筹划重大事项停复牌指引》第十七条：“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月。”之有关规定。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露业务，在本次重大资产重组所须事前审批事项完成之后尽快复牌。