2017 年第二次临时股东大会 会议资料 二�一七年十二月十二日 2017年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2017年12月12日(星期二)14：30。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号公司四楼会议室。 会议主持人：董事长许树根先生。 会议议程: 一、与会人员签到（14:00―14:30）； 二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 三、宣读浙江鼎力2017年第二次临时股东大会会议须知； 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法； 五、宣读议案： 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于增加公司注册资本及修改 的议案》 3.《关于调整全资子公司向银行等金融机构申请贷款的议案》 4.《关于调整公司为子公司提供担保相关事宜的议案》 六、股东讨论并审议议案； 七、现场以记名投票表决议案； 八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)； 九、宣读会议(现场加网络)表决结果； 十、宣读股东大会决议； 十一、律师宣读本次股东大会法律意见书； 十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议； 十三、宣布会议结束。 2017年第二次临时股东大会须知 为确保公司2017年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权 益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2017年12月12日 2017年第二次临时股东大会议案 议案一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东： 在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为股东谋取较好的投资回报，公司拟使用最高额度不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，单笔投资期限最长不超过六个月。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起六个月内有效。具体内容如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1799 号）核准,公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）14,426,229股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币61.00元/股，募集资金总额为人民币879,999,969.00元，扣除各项发行费用人民币 15,493,248.60元（不含税），实际募集资金净额为人民币864,506,720.40元。上述募集资金已于2017年 11月13日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字〔2017〕第ZA16330号）。 本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资大型智能高空作业平台建设项目，具体投资情况如下： 序号 项目名称 投资总额 投入募集资金金额 （万元） （万元） 1 大型智能高空作业平台建设项目 97,690 86,450.67 合计 97,690 86,450.67 本次募集资金净额为 86,450.67万元，扣除拟置换的募集资金金额 13,326.97万元，公司本次非公开发行股票募集资金余额尚有73,123.70万元， 根据公司募投项目建设周期及推进计划，项目建设资金需逐步支付，因此近期部分募集资金存在暂时闲置。 二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）资金来源 为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币5.5亿元闲置募集资金进行现金管理，单笔投资期限最长不超过六个月。在上述额度范围内，资金可滚动使用。 （二）投资品种 为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 (三) 投资期限 自股东大会审议通过之日起六个月内有效。单笔投资期限不得超过六个月。 (四) 实施方式 在额度范围内，提请公司股东大会同意董事会授权董事长自股东大会审议通过之日起六个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。 三、风险控制措施 为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型投资产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。 四、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响 本次使用闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目正常开展的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。 本议案请各位股东审议。 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2017年12月12日 议案二、关于增加公司注册资本及修改《公司章程》的议案 各位股东： 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2017〕1799号）核准,浙江鼎力机械股份有限公司 （以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）14,426,229股，上述股 份已于 2017年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由162,500,000股 增加至 176,926,229股，公司注册资本由人民币 162,500,000元增加至 176,926,229元。同时，为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体情况如下： 原条款 修改后条款 第1.06条 公司注册资本为人民币16250第1.06条 公司注册资本为人民币 万元。公司股份总数为16250万股，每股 176,926,229元。公司股份总数为 面值为人民币1元。 176,926,229股， 每股面值为人民币1元。 第3.06条 公司股份总数为16250万股，第3.06条 公司股份总数为176,926,229 公司的股份结构为：普通股16250 万股， 股，公司的股份结构为：普通股176,926,229 无其他种类股份。 股，无其他种类股份。 第4.53条 董事、监事候选人名单以提案第4.53条 董事、监事候选人名单以提案的 的方式提请股东大会表决。公司股东大会 方式提请股东大会表决。公司股东大会选举 选举董事、监事，且董事、监事候选人分 董事、监事，且董事、监事候选人分别有两 别有两名或两名以上时可以实行累积投票 名或两名以上时应当实行累积投票制。前款 制。前款所称累积投票制是指股东大会选 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 董事或者监事人数相同的表决权，股东既 人数相同的表决权，股东既可以用所有的投 可以用所有的投票权集中投票选举一人， 票权集中投票选举一人，也可以分散投票选 也可以分散投票选举数人，按得票多少依 举数人，按得票多少依次决定董事、监事入 次决定董事、监事入选的表决权制度。 选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其 其他董事应分别选举，以保证独立董事在 他董事应分别选举，以保证独立董事在公司 公司董事会中的比例。 董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和 和基本情况。公司董事、监事候选人提名 基本情况。公司董事、监事候选人提名方式 方式和程序如下： (一)董事候选人由董事 和程序如下：(一)董事候选人由董事会、单 会、单独或者合并持股5%以上的股东提名 独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐，由 推荐，由 董事会进行资格审核后，提交股 董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 东大会选举； (二) 独立董事候选人由单 (二) 独立董事候选人由单独或者合并持股 独或者合并持股1%以上的股东向董事会书 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董 面提名推荐，由董事会进行资格审核后， 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 提交股东大会选举； (三)非职工代表监事 (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独 候选人由监事会、单独或者合并持股5%以 或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提 上的股东向 监事会书面提名推荐，由监事 名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股 会进行资格审核后，提交股东大会选举； 东大会选举； (四) 职工代表监事候选人由 (四) 职工代表监事候选人由公司工会提 公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 名，提请公司职工代表大会决议。 第8.06条 五、利润分配方案的决策程第8.06条 五、利润分配方案的决策程序： 序：公司在每个会计年度结束后，由公司 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会 董事会提出利润分配方案后提交股东大会 提出利润分配方案后提交股东大会审议。董 审议。董事会提出的利润分配方案需经董 事会提出的利润分配方案需经董事会过半数 事会过半数以上表决通过，并经二分之一 以上表决通过，并经二分之一以上独立董事 以上独立董事表决通过，独立董事应当对 表决通过，独立董事应当对利润分配方案发 利润分配方案发表独立意见。涉及利润分 表独立意见。涉及利润分配相关议案，公司 配相关议案，公司独立董事可以征集中小 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 股东的意见，提出分红提案，并直接提交 红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 董事会审议。 对利润分配具体方案进行审议前，公司应当 通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司将按上述内容相应修改《公司章程》。除上述条款外，无其他修改。提请股东大会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修改的事宜。 本议案请各位股东审议。 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2017年12月12日 议案三、关于调整全资子公司向银行等金融机构申请贷款的议案各位股东： 公司于2017年7月24日召开的第二届董事会第二十六次会议和2017年8 月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司向银行 申请授信额度的议案》，同意上海鼎策融资租赁有限公司（以下简称“鼎策租赁”）向银行申请综合授信，授信额度不超过6亿元人民币（包括流动资金贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），该授信额度自2017年9月1日起12个月内有效，单笔授信期限不超过五年，上述银行包括但不限于：中国银行、中国农业银行、建设银行、工商银行、浦发银行、北京银行、浙商银行、交通银行、德清农商银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。 因全资子公司鼎策租赁实际业务发展需求，现拟对上述事宜进行调整，具体如下： 鼎策租赁拟向银行等金融机构申请贷款，贷款额度不超过6亿元人民币，该笔贷款额度自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，单笔贷款期限不超过五年，上述金融机构包括但不限于：中国农业银行、建设银行、浦发银行、北京银行、浙商银行、交通银行、德清农商银行等金融机构。贷款方式包括但不限于流动资金贷款、保理、银行承兑汇票等，具体融资方式将视公司运营资金的实际需求来合理确定。上述贷款额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。 本议案请各位股东审议。 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2017年12月12日 议案四、关于调整公司为子公司提供担保相关事宜的议案 各位股东： 公司于2017年7月24日召开的第二届董事会第二十六次会议和2017年8月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为上海鼎策融资租赁有限公司（以下简称“鼎策租赁”）因经营发展所需向银行申请的贷款提供担保，担保额度不超过6亿元人民币，该担保额度自2017年9月1日起12个月内有效，单笔担保期限不得超过五年，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。 因子公司鼎策租赁实际融资需求，现拟对公司上述担保事宜进行调整，具体如下： 为满足全资子公司鼎策租赁日常经营活动的需要，公司拟为鼎策租赁因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过6亿元人民币，该担保额度自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，单笔担保期限不得超过五年，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。 上述担保额度为公司对全资子公司鼎策租赁信用担保的额度，具体担保金额与事项仍需与各金融机构进一步协商后确定，以正式签署的担保协议为准。 除上述调整外，公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》其余内容不变。 本议案请各位股东审议。 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2017年12月12日