上海电力股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、投资标的名称：上海懿杉新能源科技有限公司（名称以最终核准登记为准，以下简称“懿杉公司”） 2、投资金额：公司以南通建海投资有限公司90.00%的股权、海安鼎辉新能 源有限公司90.00%的股权、南通市弘煜投资有限公司90.00%的股权、金湖振合 新能源科技有限公司90.00%的股权、振发太阳能科技滨海有限公司90.00%的股 权、高邮市振发新能源科技有限公司90.00%的股权、新疆上融新能源开发有限 公司66.50%的股权、浙江上电天台山风电有限公司15.00%的股权作价9亿元出 资，占懿杉公司40%的股比。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 公司与上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）共同出资设立上海懿杉新能源科技有限公司，公司以南通建海投资有限公司 90.00%的股权、海安鼎辉新能源有限公司90.00%的股权、南通市弘煜投资有限 公司90.00%的股权、金湖振合新能源科技有限公司90.00%的股权、振发太阳能 科技滨海有限公司90.00%的股权、高邮市振发新能源科技有限公司90.00%的股 权、新疆上融新能源开发有限公司66.50%的股权、浙江上电天台山风电有限公 司15.00%的股权作价9亿元出资，占懿杉公司40%的股比；双创宝励以现金出资 13.5亿元，占懿杉公司60%的股比。 2、对外投资审批情况 2017年12月1日，公司召开了2017年第九次临时董事会，应到董事14 名，实到董事14名，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的 董事认真审议，一致同意公司与上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）共同出资设立上海懿杉新能源科技有限公司（以下简称“懿杉公司”）。（详见公司于12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的公告） 3、此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 1、合作对方――上海双创宝励能源技术中心（有限合伙） 本项目合作对方为双创宝励，现持有统一社会信用代码为 91310113MA1GLFPG9L的营业执照，该公司的基本情况如下： 名称：上海双创宝励能源技术中心（有限合伙） 住所：上海市宝山区呼兰西路100号6幢401-3室 执行事务合伙人：上海双创投资管理有限公司 公司类型：有限合伙企业 经营范围：从事能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询； 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营期限：2017年03月31日至2037年03月30日 合伙人信息： 认缴比例 姓名和名称 出资方式 认缴出资额（万元） 缴付期限 （%） 上海双创投资管 货币 100 0.0434 2036年12月之前 理有限公司 上海双创贺银企 业管理中心（有 货币 50000 24.9875 2036年12月之前 限合伙） 上海襄银企业管 理中心（有限合 货币 150000 74.9625 2036年12月之前 伙） 总计 200100 100 双创宝励的实际控制人为上海双创投资管理有限公司（以下简称“上海双创”），双创宝励系上海双创旗下主要从事新能源领域投资之企业。上海双创是为管理运营上海双创投资中心（有限合伙）而特别设立的管理公司。上海双创投资中心（有限合伙）是在李克强总理提倡“大众创业、万众创新”、上海市加快建设具有全球影响力的科创中心的背景下，经上海市政府常务会议审议通过设立的一家专注于战略新兴领域的百亿级母基金及创新型投融资平台。 本次投资之前，双创宝励及其股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的关联关系。 三、投资标的情况 1、公司名称和经营范围 上海懿杉新能源科技有限公司(以工商登记为准)。 经营范围为：风力发电、太阳能发电，新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电气设备及备件、工业自动化设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备及配件、环保设备的销售，机电安装工程，合同能源管理，太阳能设备安装、维修(以工商登记为准)。 2、出资比例 双创宝励以现金出资13.5亿元，占懿杉公司60%的股比；上海电力以持有 的南通建海投资有限公司90%股权、海安鼎辉新能源有限公司90%股权、南通市 弘煜投资有限公司90%股权、金湖振合新能源科技有限公司90%股权、振发太阳 能科技滨海有限公司90%股权、高邮市振发新能源科技有限公司90%股权、新疆 上融新能源开发有限公司66.5%股权（巴里坤融信华创风电投资有限公司、西吉 县融信风电有限公司为新疆上融新能源开发有限公司全资子公司）、浙江上电天台山风电有限公司15%股权作价9亿元，占懿杉公司40%的股比。 3、项目公司情况 上海电力拟用于出资的项目公司情况如下： 项目公司名称 注册资本（万元） 经营范围 股东及出资比例 光伏发电（按许可证 核定的类别和期限经 营）；太阳能项目投 资；太阳能发电技术 上海电力股份有限公 咨询服务及研究开 南通建海投资有限公 司90%；南通欧贝黎 1500 发；淡水鱼养殖；水 司 新能源电力股份有限 产品销售；太阳能电 公司10% 池组件销售。（依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后方可 开展经营活动） 海安鼎辉新能源有限 1500 光伏发电（按许可证 上海电力股份有限公 公司 核定的类别和期限经司90%；南通欧贝黎 营）；太阳能项目投 新能源电力股份有限 资；太阳能发电技术 公司10% 咨询服务及研究开 发；淡水鱼养殖；水 产品销售；太阳能电 池组件销售。（依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后方可 开展经营活动） 光伏发电（按许可证 核定的类别和期限经 营）；太阳能项目投 上海电力股份有限公 南通市弘煜投资有限 资；淡水鱼养殖；水司90%；南通欧贝黎 1150 公司 产品销售。（依法须 新能源电力股份有限 经批准的项目，经相 公司10% 关部门批准后方可开 展经营活动） 太阳能光伏及光热发 电（许可有效期至 2033年10月28日）； 光伏产品的研发；光 上海电力股份有限公 金湖振合新能源科技 伏电站的维护、安装，司90%；江苏振发新 4000 有限公司 发电站的资产管理； 能源科技发展有限公 园艺作物种植、销售。司10% （依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可开展经营活 动） 太阳能发电技术开 发、交流、转让、推 广服务，光伏发电， 上海电力股份有限公 光伏系统设计、安装， 振发太阳能科技滨海 司90%；江苏振发新 4000 光伏设备及元器件批 有限公司 能源科技发展有限公 发。（依法须经批准 司10% 的项目，经相关部门 批准后方可开展经营 活动） 太阳能光伏发电，太 阳能发电技术开发、 交流、转让、推广服 上海电力股份有限公 务，光伏系统设计、 高邮市振发新能源科 司90%；南通欧贝黎 4000 安装，光伏设备及元 技有限公司 新能源电力股份有限 件批发。（依法须经 公司10% 批准的项目，经相关 部门批准后方可开展 经营活动） 上海电力股份有限公 风力发电；风力发电 新疆上融新能源开发 司66.5%；融信汇能 48988 的技术开发、咨询、 有限公司 投资管理集团有限公 推广及服务 司33.5% 上海电力股份有限公 司66.5%；融信汇能 浙江上电天台山风电 3883.7 风力发电 投资管理集团有限公 有限公司 司43%；浙江省天台 县天发能源有限公司 6% （1）南通建海投资有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 2017-7-31/2017年1-7月 2016-12-31/2016年 资产总额（万元） 5887 6080 资产净额（万元） 2180 2018 营业收入（万元） 513 762 净利润（万元） 162 183 （2）海安鼎辉新能源有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 2017-7-31/2017年1-7月 2016-12-31/2016年 资产总额（万元） 15060 15320 资产净额（万元） 5152 4702 营业收入（万元） 1348 2000 净利润（万元） 450 536 （3）南通市弘煜投资有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 2017-7-31/2017年1-7月 2016-12-31/2016年 资产总额（万元） 6115 6314 资产净额（万元） 1866 1693 营业收入（万元） 542 745 净利润（万元） 173 127 （4）金湖振合新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 2017-7-31/2017年1-7月 2016-12-31/2016年 资产总额（万元） 18710 19471 资产净额（万元） 5910 5409 营业收入（万元） 1615 2436 净利润（万元） 501 471 （5）振发太阳能科技滨海有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 2017-7-31/2017年1-7月 2016-12-31/2016年 资产总额（万元） 18693 19470 资产净额（万元） 6303 5707 营业收入（万元） 1684 2531 净利润（万元） 596 718（6）高邮市振发新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 2017-7-31/2017年1-7月 2016-12-31/2016年 资产总额（万元） 19288 19456 资产净额（万元） 6236 5730 营业收入（万元） 1619 2792 净利润（万元） 506 732（7）新疆上融新能源开发有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 2017-7-31/2017年1-7月 2016-12-31/2016年 资产总额（万元） 251053 220381 资产净额（万元） 42814 21846 营业收入（万元） 14981 8492 净利润（万元） 4451 1875 （8）浙江上电天台山风电有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 项目 2017-7-31/2017年1-7月 2016-12-31/2016年 资产总额（万元） 8336 8622 资产净额（万元） -697 -470 营业收入（万元） 444 879 净利润（万元） -227 -517注：以上数据均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 4、审计、评估情况 以2017年7月31日为基准日，上海电力聘请了中介机构对上述新能源项目 进行了审计和评估。 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，基准日净资产为6.98亿元（其中归属于上海电力净资产5.30亿元）。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，项目股权评估价值为 11.63亿元（按照转让比例计算归属于上海电力股权评估价值为9.00亿元）。项目明细表 单位：万元、万千瓦 序号 项目名称 持有 转让 容量 基准日 乘以持有比 评估值 乘以持股比 比例 比例 净资产 例后的净资 例后的评估 产 值 南通建海 1 投资有限 90.00% 90.00% 0.60 2,179.91 1,961.92 3,840.69 3,456.62 公司 海安鼎辉 2 新能源有 90.00% 90.00% 1.50 5,151.89 4,636.70 10,191.81 9,172.63 限公司 南通市弘 3 煜投资有 90.00% 90.00% 0.60 1,866.06 1,679.45 3,883.47 3,495.12 限公司 金湖振合 新能源科 4 90.00% 90.00% 2.00 5,910.45 5,319.41 10,833.66 9,750.29 技有限公 司 振发太阳 能科技滨 5 90.00% 90.00% 2.00 6,303.30 5,672.97 11,827.16 10,644.44 海有限公 司 高邮市振 发新能源 6 90.00% 90.00% 2.00 6,236.33 5,612.70 11,160.83 10,044.75 科技有限 公司 新疆上融 新能源开 7 66.50% 66.50% 30.00 42,814.27 28,471.49 发有限公 65,525.79 43,574.65 司 浙江上电 天台山风 - 8 51.00% 15.00% 1.09 -697.19 -355.57 电有限公 -946.30 -141.94 司 合计 - 39.79 69,765.01 52,999.06 116,317.11 89,996.56 四、合资合同的主要内容 根据上海电力拟与双创宝励签署的《上海懿杉新能源科技有限公司合资合同》（简称“合资合同》”），双创宝励（即《合资合同》中的甲方）与上海电力（即《合资合同》中的乙方）分别持有项目公司40%和60%的股权。主要内容如下：1、注册资本及出资 公司设立时注册资本为22.5亿元人民币，其中：甲方认缴的出资额占注册 资本的60%，出资额为13.5亿元人民币，均以货币方式出资；乙方认缴的出资 额占注册资本的40%，均以乙方下属新能源板块的项目公司股权评估值为参考经 双方确认出资额为9亿元人民币。双方均应于2018年6月30日前完成出资。乙 方的股权出资以乙方股东大会的批准为前提条件 2、双方权利义务 （1）参与公司筹办事务，双方各委派一名代表牵头办理公司组建事宜； （2）监督出资人按时缴纳出资，对违约方提出赔偿要求； （3）有权知悉与公司利益、股东利益有关的一切信息； （4）按时足额缴纳认缴的出资； （5）及时准确地提供公司设立所需的各种文件资料； （6）协助公司办理公司的报批、登记注册等事宜； （7）协助公司积极争取各项优惠政策待遇； （8）协助公司吸纳人才； （9）为公司经营提供便利条件； （10）协助公司从金融机构取得贷款； （11）按照中国法律规定承担保密义务； （12）中国法律、公司章程、股东会决议规定的其他权利和义务。 3、股权转让 （1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （2）新股东在取得原股东股权后，应继续履行原股东在合资合同中的权益和义务。新股东须在取得股权之前出具相关承诺，否则转让无效。 4、违约 （1）任何一方违反本合同的有关约定，致使公司或守约方遭受损失的，违约方应赔偿公司或守约方的实际损失；若导致损害另一方股东重大利益，经股东会协调无法解决，守约方可以提出终止合同，违约方应赔偿守约方的经济损失并考虑守约方终止合同的要求，若不能达成共识，由中国有管辖权法院裁决。 （2）任何一方未能履行其在本合同或公司章程项下的任何一项义务，或者一方在本合同项下的陈述或保证严重不实或未能实现，该方将被视为违反本合同。 在此情况下，守约一方应当书面通知违约一方，违约方应在收到通知60日内对 违约事项进行补救，如果60日届满违约方仍然未对违约行为进行补救，守约方 有权终止本合同。 5、股东会、董事会、监事会和管理层 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构. 股东会会议由股东按 照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，1/3以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会定期会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；召开股东会临时会议，由提议召开会议的股东或提议召开会议的公司机构决定通知期限，但不得少于3日。股东经通知不出席股东会会议的，股东会应择期召开，股东经再次通知仍不出席股东会会议的，视为其出席。股东会会议可正常召开及表决。 公司设立董事会，由五（5）名董事组成，其中：上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）提名三（3）名，上海电力提名二（2）名，并经公司股东会选举产生。若董事会出现空缺，由原提名的股东方重新提名并经公司股东会选举产生。 公司设董事长一（1）人，由上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）在其提名的董事中指定，并经公司董事会选举产生；设副董事长一（1）人，由上海电力在其提名的董事中指定，并经公司董事会选举产生。 公司设监事会，由三（3）名监事组成，其中上海电力、上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）各推荐一（1）人，并由股东会选举产生。另有一名为职工监事，由公司职工民主选举产生的职工代表担任。 监事每届任期3年，监事任期届满，可以连选连任。若监事出现空缺，由原 提名方重新提名并经公司股东会选举产生。 公司设总经理1名，负责开发运营的副总经理1名，负责经营管理及财务的 副总经理1名。其中，总经理由双创宝励推荐并由董事会聘任或解聘，负责开发 运营的副总经理由上海电力推荐经总经理提名并由董事会聘任或解聘，负责经营管理及财务的副总经理由双创宝励推荐经总经理提名并由董事会聘任或解聘。 五、对外投资对公司的影响 通过本次合作，上海电力与双创宝励将进行产融结合，充分发挥各自优势、提高懿杉公司竞争力。 1、将有助于创新新能源投资模式，深化资本运作，拓展并完善新能源领域的产业布局，加快上海电力转型升级，有利于上海电力更好地挖掘新能源发电领域的投资机会和项目资源，形成新的利润增长点。 2、本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。合资公司注册完成及股东全部出资到位后，该笔交易将增加上海电力2017年度净利润约3.4亿元。3、截至目前，上海电力分别向新疆上融新能源开发有限公司和浙江上电天台山风电有限公司提供委贷人民币11.62亿元和0.275亿元。交割完成后，合资公司将代替上海电力为新疆上融新能源开发有限公司、浙江上电天台山风电有限公司提供股东方委托贷款不超过11.30亿元。上海电力将继续为浙江上电天台山风电有限公司融资提供担保0.385亿元存续至到期，根据浙江上电天台山风电的运营情况出现违约的可能性很小。 六、对外投资的风险分析 1、懿杉公司作为新设公司，可能面临股东方在业务合作、技术交流、企业文化等方面的差异性，从而存在一定的管理风险。为此，公司将与合作方加强沟通，完善公司法人治理结构，提升公司规范化管理水平，建立健全内部风险控制体系，有效降低投资风险。 2、未来市场情况的变化或将对懿杉公司经营活动造成不确定性影响，进而影响公司的经营业绩。 五、备查文件目录 1、《公司2017年第九次临时董事会决议》。 上海电力股份有限公司董事会 二�一七年十二月二日