证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2017-025 上海金枫酒业股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第九次会议于2017年11月30日 上午在本公司召开，会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事颜延先生因另 有公务未能亲自出席本次董事会，特委托独立董事赵春光先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案： 一、《金枫酒业关于2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》 金枫酒业于2014年以非公开发行方式发行股份，共募集资金净额为人民币 563,641,995.31元，主要用于投资新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套 项目（二期）、品牌建设项目及补充流动资金。 截至2017年11月27日，募投项目已完成，募集资金使用情况及余额如下： 单位：元 项目 金额 募集资金净额 563,641,995.31 减：累计投入募集资金项目金额 477,667,898.24 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 8,937,288.35 加：闲置募集资金购买理财产品投资收益的金额 34,685,609.59 减：尚需支付金额（部分相关费用及质保金） 11,207,169.00 等于：节余募集资金金额 118,389,826.01 公司节余募集资金11,838.98万元（不含未到期理财产品收益、账户未结活 期存款利息及手续费），占公司非公发总募集资金净额的 21%。为进一步提高募 集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。 本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销中国光大银行上海天山支行36860188000027403募集资金专户，并保留中国农业银行上海市金山区枫泾支行03855000040115065募集资金专户，直至所有相关费用及质保金支付完毕。公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司相关人员待所有相关费用及质保金支付完毕后，将中国农业银行上海市金山区枫泾支行03855000040115065募集资金专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金，在该募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。 由于本次节余募集资金超过募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集 资金管理制度》的有关规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项将提交公司股东大会审议。 独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第10号］，认为金枫酒业目前已完成2014年非公开发行股票募投项目建设，将节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司募集资金管理的规定。同意本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。 保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下称“中金公司”）发表如下意见： 1、金枫酒业本次以2014年度非公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项尚需提交股东大会审议。 2、本次以2014年度非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利 于改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定； 中金公司对金枫酒业此次使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。 （详见刊登于2017年12月2日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于 2014 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公 告》） 二、《金枫酒业关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案》 为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，公司拟继续与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为金枫酒业及金枫酒业全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。 根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。 本次关联交易未明确具体总金额，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。公司将在股东大会审议通过本议案后签署协议。 独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第9号］，认为金枫酒业与财务公司及光明集团签订《金融服务框架协议》，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。 （详见刊登于2017年12月2日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于签 订《金融服务框架协议》的关联交易公告》） 三、《关于聘任2017 年度财务报告和内部控制报告审计机构的议案》 公司于2017年5月26日召开的第四十一次股东大会（2016年年会）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为本公司2017年度的财务报告和内部控制报告审计机构，并授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定该事务所2017年度报酬。 2017年6月15日，中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便【2017】24号文），据通知，立信会计自2017年5月23日起暂停承接新的证券业务，并自当日起限期整改两个月。因事项存在一定不确定性，公司于6月23日公告，取消2016 年年度股东大会对上述议案的审议。 2017年8月10日，财政部会计司及证监会会计部发布《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便【2017】38号），同意立信会计自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。 鉴于立信会计已完成整改并恢复业务承接能力，结合以往年度该所良好的服务意识、职业操守及履职能力，并考虑审计工作的连续性，经研究，拟继续聘任立信会计为公司2017年财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计的报酬事宜。本议案需提交股东大会审议。 四、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 定于2017年12月22日（星期五）下午2:00时召开公司2017年第一次临 时股东大会，审议上述三项议案。（详见刊登于2017年12月2日的《中国证券 报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海 金枫酒业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》） 特此公告 上海金枫酒业股份有限公司 二○一七年十二月二日