浙江江山化工股份有限公司 公司《章程》修订表 （2017年12月） 原章程内容 修改后章程内容 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 和其他有关规定，制订浙江江山化工股份有 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和 限公司章程（以下简称“本章程”） 其他有关规定，制订章程（以下简称“本章 程”）。 第四条公司注册中文全称：浙江江山化工股 第四条公司注册中文全称：浙江交通科技股 份有限公司 份有限公司 英文全称：Zhejiang Jiangshan Chemical英文全称：Zhejiang Communications Co.,Ltd. TechnologyCo.,Ltd. 第六条公司注册资本为人民币66,168.8958第六条公司注册资本为人民币 万元 130,523.6388万元 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、 指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、 总会计师。 总会计师、总经济师。 第十四条公司经营范围：公路、市政、城市 第十四条危险化学品的生产。化工产品的开 轨道、铁路、港航、机场等交通工程技术研 发、生产和销售，压力容器的设计，化工及 发与推广、投资、勘察、设计咨询、施工、 机械设备的设计、制造、销售、安装、技术 养护、技术服务，地下工程的设计、施工、 服务；火力发电；对外供热；经营进出口业 养护及咨询；危险化学品的生产（详见《安 务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后 全生产许可证》）；化工产品的开发、生产和 方可开展经营活 动）。 销售，压力容器的设计，化工及机械设备的 实际公司经营范围以营业执照登记的为准。 设计、制造、销售、安装、技术服务，火力 经政府有关部门批准并办理工商登记手续， 发电，对外供热，经营进出口业务。 公司可另开设业务发展所需的投资与经营项 实际公司经营范围以营业执照登记的为准。 目，扩大经营范围。 经政府有关部门批准并办理工商登记手续， 公司可另开设业务发展所需的投资与经营项 目，扩大经营范围。 第十九条公司的股份总数为普通股第十九条公司的股份总数为普通股 66,168.8958万股。 130,523.6388万股。 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： 行使下列职权： （一）决定公司经营方针；决定公司最近经 （一）决定公司经营方针；决定公司最近经 审计净资产15%以上的对外投资、出租、委托 审计净资产15%以上的对外投资、出租、委托 经营或与他人共同经营财产事项；决定3000 经营或与他人共同经营财产事项；决定3000 万元以上或最近经审计净资产5%以上的重大 万元以上且最近经审计净资产5%以上的重大 关联交易； 关联交易； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事， 事，决定有关董事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事， 事，决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； 议； （九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事 项； 项； （十四）审议公司在一年内购买或出售资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 产、资产抵押、租入资产及其他资产处置行 资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的 为超过公司最近经审计总资产30%的事项； 事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。经二分之一以上独立董事同意，独立董 项。经二分之一以上独立董事同意，独立董 事可以在股东大会召开前公开向股东 征集 事可以在股东大会召开前公开向股东征集投 投票权。独立董事可以在股东大会就以下重 票权。独立董事可以在股东大会就以下重大 大事项发表独立意见：1、提名、任免董事； 事项发表独立意见：1、提名、任免董事；2、 2、公司董事的薪酬；3、独立董事认为可能 公司董事的薪酬；3、独立董事认为可能损害 损害中小股东权益的事项；4、本章程规定的 中小股东权益的事项；4、本章程规定的其他 其他事项。 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 东大会审议通过。 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 净资产10%的担保； 的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 供的任何担保； 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 的担保； 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 近一期经审计总资产的30%； 产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 的担保。 五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 第一○七条 董事会行使下列职权： 第一○七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；决 （三）决定公司的经营计划和投资方案；决 定公司最近经审计净资产5%以上、15%以下的 定公司最近经审计净资产5%以上、15%以下的 对外投资、出租、委托经营或与他人共同经 对外投资、出租、委托经营或与他人共同经 营财产事项；决定公司最近经审计净资产 营财产事项；决定公司最近经审计净资产 15%以下的收购、出售资产行为以及总额在 15%以下的收购、出售资产行为；决定300万 300万元以下的关联交易；决定经独立董事 元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 认可的，300万元以上但低3000万元，且不 0.5%以上的关联交易。决定公司在一年内购 超过最近经审计净资产5%的重大关联交易。买或出售资产、资产抵押、租入资产及其他 决定公司在一年内购买或出售资产、资产抵 资产处置行为最近经审计总资产2%以上、30% 押、租入资产及其他资产处置行为最近经审 以下的事项；除需股东大会审议批准之外的 计总资产2%以上、30%以下的事项；除需股 对外担保事项（本章程第四十一条）。 东大会审议批准之外的对外担保事项（本章 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 程第四十一条）。 方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 方案； 行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 案； 或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方 （八）决定公司内部管理机构的设置； 案； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （八）决定公司内部管理机构的设置； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 副总经理、总工程师、总会计师、总经济师 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 副总经理、总工程师、总会计师等高级管理 事项；推荐控股、参股企业董事、总经理和 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐 财务负责人人选；与总经理及其他高级管理 控股、参股企业董事、总经理和财务负责人 人员签订经营责任书； 人选；与总经理及其他高级管理人员签订经 （十）制订公司的基本管理制度； 营责任书； （十一）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理和其他高级管理人 审计的会计师事务所； 员的工作汇报并检查总经理工作； （十四）听取公司总经理和其他高级管理人 （十五）决定公司年度贷款总额； 员的工作汇报并检查总经理工作； （十六）在股东大会授权范围内，决定收购、 （十五）决定公司年度贷款总额； 兼并其他企业和转让下属公司产权的方案， （十六）在股东大会授权范围内，决定收购、 及本公司财产转让方案； 兼并其他企业和转让下属公司产权的方案， （十七）国家法律、法规或本章程规定，以 及本公司财产转让方案； 及股东大会授予的其他职权。 （十七）国家法律、法规或本章程规定，以 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事 及股东大会授予的其他职权。 会会议三分之二以上董事同意并经全体独立 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事 董事三分之二以上同意；经二分之一以上独 会会议三分之二以上董事同意并经全体独立 立董事同意，独立董事向董事会提议聘用或 董事三分之二以上同意；经二分之一以上独 解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构 立董事同意，独立董事向董事会提议聘用或 和咨询机构；并就聘任或解聘高级管理人员 解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构 以及高级管理人员的薪酬等重大事项发表独 和咨询机构；并就聘任或解聘高级管理人员 立意见。 以及高级管理人员的薪酬等重大事项发表独 立意见。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 第一二一条 董事会会议应当由董事本人出 托其他董事代为出席，独立董事不得委托非 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 独立董事代为出席会议。 他董事代为出席。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 两名董事的委托代为出席会议。在审议关联 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 交易事项时,非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 代为出席会议。 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 投票表决权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票表决权。 除修改上述条款内容外，原公司《章程》的其他条款不变，各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2017年12月2日