证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2017-071 石家庄通合电子科技股份有限公司 关于终止实施限制性股票激励计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）2017年12月1日召开的第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票1,773,000股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：一、股权激励计划简述 1、2016年8月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2016年8月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实 的议案》。 2、2016年8月16日，公司通过公司网站（http://www.sjzthdz.com/）、公司办公区宣传告示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、2016年8月29日，公司发出股东大会的通知，将本次股权激励计划提交股东大会审议，独立董事张维作为征集人就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 4、2016年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体公告了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2016年9月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东回避表决。 6、2016年11月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年11月11日为授予日，授予66名激励对象103万股限制性股票。关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。 2016年11月11日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以2016年11月11日为授予日，向66名激励对象授予103万股限制性股票。 7、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年12月7日实施并完成了上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作。 8、2017年5月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司于2017年4月26日实施完成2016年度权益分派方案，以总股本81,030,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据本次股权激励计划相关规定，限制性股票回购价格由42.50元/股调整为23.50元/股。 独立董事发表独立意见，同意对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股42.50元调整为每股23.50元。监事会同意对限制性股票回购价格进行调整。 律师也出具了相应的法律意见书。 9、2017年8月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对5名离职人员所持已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票进行回购注销。 10、2017年9月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票进行回购注销处理。 11、公司于2017年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 12、2017年12月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予当尚未解锁的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京纬文律师事务所出具了法律意见书。 二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项 （一）终止原因 自2016年12月完成限制性股票授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大变动，原激励计划较难达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划。 （二）本次回购注销数量 本次终止激励计划拟回购注销61名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,773,000股。 （三）回购价格及资金来源 根据公司2017年5月9日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格为23.50元/股。 本次回购总金额为41,665,500元，全部为公司自有资金。 （四）后续措施 本次激励计划终止后，公司承诺自2017年第三次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。 公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将依据相关法律法规、借鉴同行业成功经验并结合自身实际情况，研究有效激励方式，促进公司长远发展。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 项目 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例 （股） （%） （股） （股） （股） （%） 一、限售流通股 94,842,643 65.06 1,773,000 93,069,643 64.63 高管锁定股 16,301,133 11.18 16,301,133 11.32 股权激励限售股 1,773,000 1.22 1,773,000 0 0.00 首发前限售股 76,768,510 52.66 76,768,510 53.31 二、无限售流通股 50,930,357 34.94 50,930,357 35.37 三、总股本 145,773,000 100.00 1,773,000 144,000,000 100.00 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响 根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用200.65万元在2017年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2017年共计提1,100.29万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 六、监事会审核意见 根据公司《2016年限制性股票激励计划》及相关规定，监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。 七、北京纬文律师事务所出具的法律意见书结论性意见 截至法律意见书出具日，公司已就本次终止实施限制性股票激励计划相关事项取得现阶段必要的授权和批准；本次终止实施限制性股票激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次终止实施限制性股票激励计划涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定；就本次终止实施限制性股票激励计划事宜，公司尚需履行股东大会审议通过、办理限制性股票回购注销手续、履行减少公司注册资本等程序，并履行相应信息披露义务。 八、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议； 2、第二届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 4、北京纬文律师事务所关于通合科技终止实施限制性股票激励计划的法律意见书。 特此公告 石家庄通合电子科技股份有限公司 董事会 二零一七年十二月一日