证券代码：伊泰B股 证券简称：900948 公告编号：2017-056 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于转让所持 内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司25%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“转让方”）以194,250万元的对价转让公司所持内蒙古伊泰 准东铁路有限责任公司(以下简称“准东铁路”)25%的股权给兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”或“受让方”），并签署相关股权转让协议。 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大 会审议 本次交易准东铁路其他股东已同意并放弃优先受让权。 一、交易概述 公司2017年12月1日召开的第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司 转让所持内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股权的议案》，公司以194,250万元 的对价转让公司所持准东铁路25%的股权给鄂尔多斯能化，并签署相关股权转让 协议。 北京中天华资产评估有限责任公司对准东铁路股东全部权益价值进行了评估，并出具《兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1597号）（“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》以2017年6月30日为评估 基准日，分别采用资产基础法和收益法对伊泰准东资产价值进行评估。《资产评估报告》选用收益法评估结果作为最终评估结论，即伊泰准东100%股权账面净资产 476,584.50万元，评估价值 807,816.38万元，评估增值 331,231.88万元，增值率69.50%。本次标的股权转让价格在此基础上确定为194,250万元。 2017年12月1日，公司第七届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 2017年12月1日，公司与鄂尔多斯能化签署相关股权转让协议。 本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 本次交易准东铁路其他股东已同意并放弃优先受让权。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 公司名称：兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 类型：有限责任公司 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区日兴大厦9楼 法定代表人：郭德春 注册资本金：810,000万元 成立日期：2009年12月18日 经营范围：煤炭、焦炭、铁矿石销售；对煤炭、化工企业的投资；煤矿机械设备及配件、矿用材料、金属材料、机电产品、建筑材料的销售；矿用机械设备的维修与租赁；煤炭开采。 截至 2016年 12月 31 日，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司资产总额为 2,066,863.6万元，负债总额为1,501,437.5万元，净资产为565,426.1万元； 2016年度实现营业收入398,162.7万元，净利润-11,283.4万元。 三、交易标的的基本情况 (一)交易标的 1、交易标的为公司持有的准东铁路25%的股权。 2、权属状况说明 公司所持有的上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的公司情况 1、股东基本情况 （1）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 持股比例：96.27% 主营业务：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务（以上项目仅限分支机构凭许可证经营），太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、承装（修、试）电力设施、机电设备安装工程、丙级地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、设备租赁、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、矿山工程施工。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册资本：325400.7万元人民币。 成立时间：1997年9月23日 注册地点：鄂尔多斯市东胜区天骄北路。 2016年主要财务数据（经审计）：资产总额为7,094,160.4万元，负债总额 为4,237,330.33万元，归属于母公司所有者权益为2,401,580万元，营业收入 为2,285,850.50万元，归属于母公司所有者的净利润为198,576.22万元。 （2）内蒙古国有资产运营有限公司 持股比例：3.73% 主营业务：投资与投资管理；资产管理；产权经营和资本运作；收益管理；股权管理；企业和资产托管；资产的收购与处置；组织实施并购、重组、整合；投资咨询服务（不含证券、期货）；企业管理咨询服务；物业管理；企业改制遗留土地收购、储备、整理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 注册资本：100亿元人民币 成立时间：2007年3月6日 注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市新城区中山东路 7 号（诚信数码大厦 10层1005室） 本次交易内蒙古国有资产运营有限公司已同意并放弃优先受让权。 2、交易标的公司情况 （1）内蒙古伊泰准东铁路有责任公司的基本情况 法定代表人：纪彦林 注册资本：155400万元人民币。 企业性质：有限责任公司 注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇兴隆街道办事处周家湾村 主营业务：准东铁路建设、铁路客货运输，原煤洗选、销售，铁路运营管理服务及货物延生服务，机车辆及线路维修，仓储服务，设备租赁，铁路材料及废旧物资销售。 （2）主要财务指标 依据经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年6月30日为基准日进行审计并出具的《内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司审计报告》（大华审字[2017]008181 号），伊泰准东最近一年又一期的财务指标如下： 单位：人民币万元 项目 截至2017年6月30日 截至2016年12月31日 资产总额 632,411.93 642,476.03 负债总额 155,827.43 194,131.44 净资产 476,584.50 448,344.59 项目 2017年1-6月份 2016年度 营业收入 90,961.36 133,929.93 利润总额 49,980.77 47,323.29 净利润 42,928.97 41,795.91 （三）交易标的的评估情况 具有执行证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对准东铁路股东全部权益价值进行了评估，并出具 《资产评估报告》。《资产评估报告》以2017年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对伊泰准东资产价值进行评估，评估结果如下： 单位：人民币万元 项目 账面原值 收益法 增值率（%） 资产基础法 增值率 评估值 评估值 （%） 资产总额 632,411.93 - - 726,052.98 14.81 负债总额 155,827.43 - - 155,827.43 - 净资产 476,584.50 807,816.38 69.50 570,225.55 19.65 《资产评估报告》选用收益法评估结果作为最终评估结论，即伊泰准东100% 股权账面净资产 476,584.50万元，评估价值 807,816.38万元，评估增值 331,231.88万元，增值率69.50%。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）股权转让 公司同意按照本协议约定的条件和方式，将所合法持有的准东铁路25%股 权转让给鄂尔多斯能化，股权转让价款为194,250万元；鄂尔多斯能化同意按照 协议约定的条件和方式受让上述股权。自交割日起，鄂尔多斯能化成为持有目标公司25%股权的股东。 （二）转让价款的支付 双方同意并确认，本次标的股权转让价款鄂尔多斯能化应自协议生效之日起5个工作日内将第一期标的股权转让价款（即50%的标的股权转让价款）971,250,000元支付至转让方指定的银行账户，鄂尔多斯能化应自本次交易完成之日起5个工作日内将第二期标的股权转让价款（即50%的标的股权转让价款）971,250,000元支付至转让方指定的银行账户。 （三）交易的定价依据 具有执行证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对准东铁路股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》。《资产评估报告》以2017年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对伊泰准东资产价值进行评估，评估最终结果为伊泰准东100%股权账面净资产 476,584.50万元，评估价值 807,816.38万元，评估增值331,231.88万元，增值率69.50%。在此基础上，双方协商确定准东铁路25%股权对价为194,250万元。 （四）交易标的的交付和过户时间 1、双方同意并确认，双方应自交割日起即开始办理标的股权交割，包括但不限于： （1） 转让方督促目标公司根据本协议修改目标公司股东名册、公司章程， 并办理工商登记备案手续； （2） 转让方督促其委派的目标公司董事、监事及管理层人员向受让方指 派的目标公司董事、监事及管理层人员移交职务及相关文件、资料。 2、转让方应自收到第二期标的股权转让价款之日起5个工作日内督促目标 公司向受让方提交反映受让方于本次交易完成日对目标公司出资情况的股东出资证明书。 3、双方同意并确认，目标公司应通过现场股东会、董事会的方式审议关于本次股权转让涉及的公司章程修改、重新选举董事、监事、高级管理人员等事项；目标公司应依据公司章程及相关中国法律适时向受让方通知相关会议的召开时间、地点并送交相应的会议材料，受让方有权委派相关人员参加上述股东会、董事会。 4、双方同意并确认，转让方应于交割日后15个工作日内在登记机关将标的 股权变更登记至受让方名下，完成受让方委派的董事、监事、管理层人员的工商备案手续及公司章程修改的工商变更登记备案手续等；受让方应当予以合理的协助和配合。 （五）生效条件 《股权转让协议》经受让方与转让方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章后，在取得以下必要的同意、批准或豁免后生效： 1.受让方取得有权国有资产监督管理机构对标的股权评估结果的备案； 2.目标公司其他股东就本次交易放弃优先受让权。 （六）违约责任 任何一方未能在《股权转让协议》生效后按《股权转让协议》的规定履行其义务，或所作出任何声明、保证或承诺是不真实、不准确或具有误导性的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。在《股权转让协议》生效的前提下，若受让方未能在协议约定的期限内支付其对应部分的标的股权转让价款，则转让方有权要求受让方就逾期应付标的股权转让价款按每日0.05%的标准缴纳违约金；若转让方未能在协议约定的期限内办理标的股权的交割或工商变更登记手续，则受让方有权要求转让方就逾期办理交割或工商变更登记手续对应的标的股权价款按每日0.05%的标准缴纳违约金。 在不排除相关方根据《股权转让协议》的约定解除该协议的前提下，除该协议另有明确约定外，如一方因对方违约发生/遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使守约方不受损害。对于由于守约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于守约方未采取措施造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。 （七）争议解决方式 因《股权转让协议》引起的或与《股权转让协议》有关的任何争议，由协议双方协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至鄂尔多斯仲裁委员会，按照该会届时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，不可起诉。除非仲裁裁决定另有规定，仲裁费用由败诉一方承担。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在《股权转让协议》项下的其他权利，履行各自在《股权转让协议》项下的其他义务。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次股权转让不涉及关联交易及同业竞争事项，也不涉及人员安置等其他安排。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。 六、交易目的和对公司的影响 鄂尔多斯能化下属的煤矿均位于鄂尔多斯市境内，且具有煤炭储量丰富、开采年限长、现代化程度高等优点，鄂尔多斯能化入股准东铁路有利于进一步提升准东铁路未来的铁路运量，并进一步整体提升准东铁路的盈利能力。未来准东铁路收入增长所带来的盈利增长及效益提升，公司作为准东铁路的控股股东，符合本公司及股东的整体利益。 此外，进一步拓宽销售渠道，加强各煤企之间的合作对公司将来的发展极为关键。鄂尔多斯能化作为国内知名煤炭企业，入股准东铁路对公司而言具有重要的战略意义。本次交易使本公司与鄂尔多斯能化形成了深入的认识并建立了良好的合作基础。 七、本次交易的风险 本次交易存在无法取得各方相关批准程序的风险。 八、本次交易审议情况 本次股权转让已经公司2017年12月1日召开的第七届董事会第九次会议 审议通过。本公司董事共11名，出席董事11名。本次交易出席董事11票同意， 0票反对，0票弃权。 特此公告。 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会 2017年12月1日 报备文件： （一）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第七届董事会第九次会议决议 （二）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第七届监事会第六次会议决议 （三）《兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资 评报字[2017]第1597号） （四）内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司审计报告及财务报表 （五）会计师事务所的证券从业资格证书