证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号:2017-089 深圳市特力（集团）股份有限公司 关于拟参与设立珠宝创新产业投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易基本情况 为了充分发挥深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力”或“本公司”）的固有资源优势，加速本公司向珠宝产业的转型步伐，实现战略规划设想，本公司拟投资参与设立珠宝产业创新投资基金，投资和培育珠宝服务领域及未来可以与珠宝行业相结合的相关优质项目。基金为有限合伙制，基金规模为不超过人民币1亿元，特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“特发富海”）作为普通合伙人及基金管理人出资100万元；本公司作为有限合伙人出资不超过3,900万元；深圳市宝创合赢合伙企业（有限合伙）（暂定名，拟由本公司部分董事、监事及高级管理人员共同出资成立）作为有限合伙人出资1,000万元，安徽金尊珠宝有限公司出资1,000万元，深圳特力吉盟投资有限公司出资500万元，自然人方凯欣出资500万元，自然人林烨出资500万元，自然人黄镇池出资500万元；后续将继续向合格投资者以同等条件进行募集（基金的认缴及实缴总规模根据募集情况最终确定）。公司拟授权董事长签署本次对外投资相关的所有协议、文件。 2、关联交易情况 因深圳特力吉盟投资有限公司为本公司合营企业，本公司高级管理人员担任其董事职务；同时深圳市宝创合赢合伙企业（有限合伙）（暂定名）拟由本公司部分董事、监事及高级管理人员共同投资成立，因此本次投资构成关联交易，关联董事吕航、丁辉、杨剑平回避表决。本次关联交易需提交本公司股东大会审议。 3、审批程序 公司2017年12月1日召开了第八届董事会第十二次临时会议，关联董事吕 航、丁辉、杨剑平回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议 通过了《关于投资参与珠宝创新产业投资基金暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。 本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准。 4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，尚须获得股东大会的批准。 二、关联方基本情况 1、深圳特力吉盟投资有限公司 成立时间：2007年12月18日 统一社会信用代码：914403006700263818 注册地址：深圳市罗湖区贝丽北路西特力水贝工业区2栋一层 注册资本：12370.496万元人民币 法定代表人：任永建 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；自有物业租赁。 机动车停放服务（涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）。 股权结构：深圳吉盟投资控股有限公司持股50%；深圳市特力(集团)股份有限 公司持股50%。 历史沿革：深圳特力吉盟投资有限公司成立于2007年12月18日，设立时的 注册资本为5670.496万元，股权结构为深圳吉盟投资控股有限公司持股50%，本 公司持股50%。2012年12月03日，原双方股东按比例进行增资，增资后深圳特 力吉盟投资有限公司注册资本为12370.496万元，原股东持股比例不变。 经营及财务情况：深圳特力吉盟投资有限公司最近三年经营情况正常。2016年度经审计的资产总额为451,046,092.71元，净资产为114,361,826.63元，营业收入为5,059,107.47元，净利润为-5,237,564.80元。 关联关系：深圳特力吉盟投资有限公司董事长任永建、董事李名为本公司高级管理人员，与本公司构成关联关系。 2、深圳市宝创合赢合伙企业（有限合伙）（暂定名） 拟注册，为拟由本公司部分董事、监事及高级管理人员共同投资设立的有限合伙企业。 拟注册地点：深圳市 企业性质：有限合伙企业 企业规模： 1,000万元 合伙人及其各自的拟认缴出资情况： 单位：人民币万元 序号 姓名 职务 合伙人类型 出资金额 份额比例 1 吕航 董事长 普通合伙人/执 160 16% 行事务合伙人 2 丁辉 董事、总经理 有限合伙人 100 10% 3 杨剑平 董事、财务总监 有限合伙人 120 12% 4 任永建 副总经理 有限合伙人 100 10% 5 冯宇 副总经理 有限合伙人 100 10% 6 李名 副总经理 有限合伙人 100 10% 7 祁鹏 董事会秘书 有限合伙人 120 12% 8 李晓红 职工监事 有限合伙人 100 10% 9 刘玉红 职工监事 有限合伙人 100 10% 合计 1000 100% 关联关系：由于拟成立的深圳市宝创合赢合伙企业（有限合伙）（暂定名）的合伙人均为本公司董事、监事及高级管理人员，与本公司构成关联关系。 三、其他非关联合作方基本情况 1、基金管理人情况 名称：特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司 成立时间：2017年04月14日 统一社会信用代码：91440300MA5EFX1M7B 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 注册资本：2000万元人民币 法定代表人：蒋红军 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 股权结构：深圳怀新企业投资顾问股份有限公司持股20%，深圳市特发投资有 限公司持股40%，深圳市东方富海投资管理股份有限公司持股40%。 私募基金管理人登记情况：特发富海已于 2017年 7月 12 日在中国证券投 资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1063598。 关联关系或其他利益关系说明：特发富海与本公司不存在关联关系或利益安排。本公司控股股东深圳市特发集团有限公司持有深圳市特发投资有限公司100%股权，深圳市特发投资有限公司持有特发富海40%股权，本公司控股股东深圳市特发集团有限公司与特发富海存在关联关系，但深圳市特发集团有限公司并未对特发富海形成实际控制。特发富海与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有本公司股份等。 2、其他有限合伙人情况 （1）安徽金尊珠宝有限公司 成立时间：2008年06月02日 统一社会信用代码：913415226758667694 注册地址：安徽省六安市霍邱县城关镇 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：胡宇 经营范围：黄金、铂金、钻石、银器、玉器销售（法律法规规定禁止经营的不得经营，应经前置许可的未获批准前不得经营）。 股权结构：吴霞持股40%，胡宇持股60%。 （2）方凯欣 通讯地址：广东省汕头市潮南区两英镇墙新司神东七街**号 身份证号：440582199310****** 中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。 （3）林烨 通讯地址：广东省深圳市罗湖区怡景路2003号怡景花园牡丹村**** 身份证号：441621199502****** 中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。 （4）黄镇池 通讯地址：广东省深圳市罗湖区翠竹路新港鸿花园******* 身份证号：440524197504****** 中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。 四、关联交易标的暨基金基本情况 1、基金名称 名称拟为“深圳宝裕投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记名称为准） 2、拟设立规模 基金规模不超过1亿元。 3、组织类型 有限合伙企业 4、基金存续期 存续期原则上为7年，其中，投资与管理期5年，退出期2年。 5、普通合伙人（执行合伙人） 特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司 6、基金合伙人拟认缴出资额及出资方式如下： 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万 出资方 元） 式 普通合伙人（执 特发富海股权投资基金管理 100 货币 行事务合伙人） （深圳）有限公司 有限合伙人 深圳市特力（集团）股份有限 不超过3,900 货币 公司 有限合伙人 深圳市宝创合赢合伙企业（有 1,000 货币 限合伙）（暂定名） 有限合伙人 安徽金尊珠宝有限公司 1,000 货币 有限合伙人 深圳特力吉盟投资有限公司 500 货币 有限合伙人 方凯欣 500 货币 有限合伙人 林烨 500 货币 有限合伙人 黄镇池 500 货币 有限合伙人 向合格投资者进行募集 不超过2000 货币 合计 不超过10,000 - 后续将以同等条件继续向合格投资者进行募集（基金的认缴及实缴总规模根据募集情况最终确定） 7、出资进度 全体合伙人应按照普通合伙人发出的缴付出资通知在规定期限内按照缴付出资通知上列明的金额、方式缴付出资。 8、资金投资方向 （1）投资方向 基金将聚焦珠宝行业电子商务、大数据、供应链金融、品牌服务、珠宝设计师平台、珠宝行业智能制造等相关领域，跨阶段投资，并整合资源，力争培育细分行业龙头。充分利用珠宝市场周期低点和互联网应用浪潮为契机，深度挖掘珠宝产业链新兴业态领先企业，寻找位于价值洼地的并购整合机会。其中，将优先重点投向珠宝行业创新性互联网平台公司项目。 （2）投资限制 基金不得对外提供资金、财务资助及提供担保。不得从事期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品投资。不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）。不得用于赞助、捐赠等支出。 （3）现金管理 在不影响项目投资的前提下，资金在未使用期间，允许购买保本型银行理财产品、协议存款等保本类的收益产品，降低资金沉淀成本。 9、基金经营管理 （1）特发富海负责基金日常运营及投资管理事务工作，包括办理合伙企业经营过程中相关注册审批手续、投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投后管理和退出等工作。 （2）基金成立专门的投资决策委员会，负责对项目的投资、投后管理及退出事项作出决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中特力委派2名、特发富海委派3名。项目投资决策须经投资决策委员会4票（含4票）以上通过后方可实 施。特力委派的委员不享有一票否决权。 10、基金管理费 按实缴金额的1%/年，在管理年限内收取，延长期不再收取管理费。 11、收益分配顺序及业绩报酬 基金投资项目退出变现后，资金的分配原则和顺序具体如下： （1）返还各合伙人之累计实缴出资额，直至各合伙人收回其实缴出资额； （2）对投资收益进行分配，管理人首先收取整体收益的10%作为业绩报酬； （3）各LP分配整体收益的10%，其中深圳市宝创合赢合伙企业（有限合伙）（暂定名）按照出资比例分配，其他LP按照贡献大小分配，具体分配金额由合伙人授权基金管理人（执行事务合伙人）确定； （4）剩余的80%整体投资收益根据各合伙人的出资比例进行分配。 以上各项分配，前一顺位没有足额分配的，不进行后一顺位的分配；某一顺位不能足额分配的，以同类别合伙人的实缴出资比例进行分配。 12、基金的退出 对基金投资项目特力有优先收购权，其他退出方式包括IPO、上市公司并购、 股权转让等。 13、会计核算方式 基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算。 五、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次公司与合作方共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以现金形式出资，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。 六、涉及关联交易、同业竞争及其他安排 本次公司与关联方共同投资设立珠宝产业创新投资基金构成关联交易，本次关联交易不会影响公司的正常运营。 基金投资方向虽然在短期内与可能公司存在同业竞争的情形，但其投资项目均为公司潜在的收购标的，公司对基金投资项目有优先收购权，完成收购后即可消除相关同业竞争行为。 公司设立产业投资基金暨关联交易事项，不处于禁止期间。公司承诺在投资设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 七、基金设立目的及对公司的影响 为了充分发挥本公司的固有资源优势，加速本公司向珠宝产业的转型步伐，实现战略规划设想，同时避免由本公司直接投资、从头培育珠宝产业运营项目所带来的投资回收期长、培育阶段亏损的不利影响，特力拟以参与设立基金的方式对潜力目标企业进行股权投资，充分利用基金的资金优势、专业投资机构的专业资源以及其他社会资源，围绕特力打造珠宝产业综合服务运营商的战略目标，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业发展储备优质并购项目、培育新的利润增长点、创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。 公司本次投资的资金主要来源于自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于基金未来的所投资项目价值和经营管理成果。 八、风险及应对措施 珠宝产业创新投资基金具有投资周期较长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。珠宝产业创新投资基金在投资过程中国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。公司作为有限合伙人将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。 九、2017 年年初至本披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 2017年年初至本公告披露日公司与该关联人未发生关联交易。 十、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 经核查，公司独立董事认为：我们审阅了公司《关于投资参与珠宝创新产业投资基金暨关联交易的议案》的相关文件，对共同投资的关联方及其他投资方进行了必要的了解。本次公司拟与其关联方共同设立珠宝产业创新投资基金，可以为公司产业发展储备优质并购项目、培育新的利润增长点、创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司八届董事会第十二次临时会议进行审议，关联董事回避表决。 2、独立意见 经核查，公司独立董事认为：公司与部分关联方及其他投资方共同投资参与珠宝创新产业投资基金，可以为公司产业发展储备优质并购项目、培育新的利润增长点、创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。综上所述，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。 十一、备查文件 1、公司第八届董事会第十二次临时会议决议； 2、独立董事关于八届董事会第十二次临时会议相关议案的事前认可意见；3、独立董事对八届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市特力（集团）股份有限公司 董事会 2017年12月1日