证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2017-076 威海广泰空港设备股份有限公司 关于收购营口新山鹰报警设备有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司拟以现金13,000万元人民币收购营口新山鹰报警设备有限公司20%股权。 2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。 3、风险提示：本次交易不存在重大交易风险。 一、交易概述 1．交易的基本情况 威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”）与营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”、“标的”）的股东范晓东先生、杨森先生于2017年12月1日签署了《股权转让协议》，公司拟以现金13,000万元人民币收购范晓东先生、杨森先生合计持有的山鹰报警20%股权。本次收购完成后，山鹰报警将成为公司全资子公司。本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、审批程序 公司于2017年12月1日召开第五届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过了上述股权收购的相关议案。 3、本次交易不存在重大法律障碍，本次交易不需要经过股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方： （1）范晓东先生，男，中国国籍，持有山鹰报警10%的股权。 （2）杨森先生，男，中国国籍，持有山鹰报警10%的股权。 2、范晓东先生、杨森先生各持有公司3.64%的股权，除此之外与公司及公司 其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,也没有其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、山鹰报警资产概况 （1）本次收购的资产为范晓东、杨森合计持有的山鹰报警20%的股权，标的资产权属明确，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况,但存在如下抵押情况:山鹰报警将位于营口市西市区新建大街127号的33,333.35平方米的土地（土地使用权证号营口国用（2012）第3055号）抵押给广发银行股份有限公司营口分行，抵押担保期限自2016年8月4日至2019年8月4日，用于山鹰报警经营性资金贷款,但该事项不妨碍股权转让。 （2）经威海同信泰和资产评估有限公司对山鹰报警进行评估,并出具了《资产评估报告》（威同泰评报字{2017}第2-048号）,截至2017年9月30日,山鹰报警的净资产资产账面值27,450.69万元，评估值83,300.00万元。 重大期后事项：山鹰报警全体股东于2017年10月28日作出利润分配方案的决定，将全部未分配利润174,270,830.00元作为股东的投资回报分配给股东，其中威海广泰空港设备股份有限公司139,416,664.00元，范晓东17,427,083.00元，杨森17,427,083.00元。该分配方案对评估结果造成影响174,270,830.00元，即股东全部权益价值较本次评估结果会减少174,270,830.00元。 （3）按照深圳证券交易所股票《上市规则》的规定，本次交易不需要提交股东大会审批。 2、山鹰报警基本情况 （1）名称：营口新山鹰报警设备有限公司 （2）股东情况：威海广泰持股80%，范晓东持股10%，杨森持股10%。 （3）类型：有限责任公司 （4）住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区荣华路9号 （5）法定代表人：孟岩 （6）注册资本：人民币一亿元整 （7）营业期限：2012年6月26日至2062年6月26日 （8）经营范围：火灾自动探测、报警、灭火系统及配套产品、楼宇自控产品、 消防应急照明和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产品、自动跟踪定位射流灭火系统产品及其配件的生产；大空间智能灭火装置研发、生产；设备维修与调试、技术咨询与服务；货物进出口及技术进出口。 （9）最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下表： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 486,251,994.98 525,307,413.56 负债总额 207,973,758.76 236,376,297.88 应收款项总额 224,736,989.50 233,519,799.21 净资产 278,278,236.22 288,931,115.68 2016年1-12月 2017年1-9月 营业收入 224,004,142.07 123,417,018.04 营业利润 103,522,717.41 35,650,718.40 净利润 90,782,221.17 30,652,879.46 经营活动产生的现金流量净额 85,680,843.84 48,764,268.36 4．公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对山鹰报警进行审计，出具了《审计报告》（中兴华审字（2017）第030332号）；聘请威海同信泰和资产评估有限公司进行评估，出具了《资产评估报告》（威同泰评报字{2017}第2-048号）。 5．本次收购不涉及债权债务转移。 6．本次收购完成后，山鹰报警将成为公司全资子公司。 四、交易协议的主要内容 1．交易金额:人民币壹亿叁仟万元整（￥130,000,000.00元）。 支付方式: 受让方以现金的方式支付股权转让价款，双方商定采取分期付款 的方式支付。 支付期限: 本协议签署后的六个月内; 遇有特殊情况，付款时间双方再行商议 确定。 股权转让登记: 转让方在收到第一笔股权转让价款（不低于人民币壹仟壹佰万 元整）后十日内办理工商变更登记。 协议的生效：自双方签署、盖章之日起成立，自本协议获得受让方董事会有效批准之日起生效。 2．本次交易不需要经股东大会或有权部门批准。 3．定价依据：按照《资产评估报告》（威同泰评报字{2017}第2-048号），山鹰报警评估值为833,000,000.00元，执行重大期后事项减少174,270,830.00元，剩余山鹰报警评估值658,729,170.00元,20%的股权评估值为131,745,834.00元，后经转让方和受让方协商一致，确定本次股权转让价款为130,000,000.00元。 4．支出款项的资金来源为公司自筹资金。 五、涉及股权收购的其他安排 1、本次股权收购完成后，人员安置按协议规定执行。 2、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。 六、本次股权收购的目的和对公司的影响 山鹰报警主营业务毛利较高，市场前景广阔，全部收购之后能够进一步提高公司盈利能力，并对公司未来业绩的进一步提升有积极的促进作用。 完全收购山鹰报警，更有利于公司对山鹰报警进行管理，促进与全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司的协同效应，更加有利于消防报警设备业务和消防车业务的拓展。 七、风险提示 本次交易不存在重大交易风险。 八、备查文件 1、第五届董事会第三十二次临时会议决议。 2、股权收购协议 3、审计报告。 4、评估报告。 特此公告。 威海广泰空港设备股份有限公司董事会 2017年12月2日