股票代码：002247 股票简称：帝龙文化 公告编号：2017-075 浙江帝龙文化发展股份有限公司 关于公司控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。 2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、本次股份协议转让后，宁波揽众天道投资管理有限公司将直接持有 80,000,000股公司股份，占公司总股本的9.3985%；帝龙控股及其一致行动人合计持有151,284,600股公司股份，占公司总股本的17.7732%。本次协议转让后，公司将无控股股东、无实际控制人。 一、本次交易的基本情况 2017年12月1日，浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东浙江帝龙控股有限公司（以下简称“帝龙控股”）及其一致行动人姜祖功先生通知，帝龙控股、姜祖功先生与宁波揽众天道投资管理有限公司（以下简称“揽众天道”）于2017年12月1日签署《关于浙江帝龙文化发展股份有限公司之股份转让协议》。 根据此协议，帝龙控股拟将其持有的70,000,000股帝龙文化股份（占帝龙文化总股本的8.2237%）以合计9.625亿元（每股13.75元）的价格转让给揽众天道，姜祖功拟将其持有的10,000,000股帝龙文化股份（占帝龙文化总股本的1.1748%）以合计1.375亿元（每股13.75元）的价格转让给揽众天道。 本次协议转让完成后交易各方及其一致行动人持有公司股份情况如下表所示： 本次股份转让前 本次股份转让后 股东 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 帝龙控股 97,900,000 11.5015% 27,900,000 3.2777% 姜祖功 29,400,000 3.4540% 19,400,000 2.2791% 姜飞雄 36,984,600 4.3450% 36,984,600 4.3450% 姜筱雯 26,000,000 3.0545% 26,000,000 3.0545% 姜超阳 26,000,000 3.0545% 26,000,000 3.0545% 姜丽琴 15,000,000 1.7622% 15,000,000 1.7622% 姜飞雄及其一 231,284,600 27.1717% 151,284,600 17.7732% 致行动人合计 揽众天道 0 0.0000% 80,000,000 9.3985% 本次协议转让前，帝龙控股持有公司 11.5015%股份，姜飞雄先生直接及间 接持有上市公司共计15.8465%的股权，其一致行动人共计持有公司11.3252%股 份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司27.1717%股份。 本次协议转让后，揽众天道将直接持有80,000,000股公司股份，占公司总股 本的9.3985%；帝龙控股持有27,900,000股公司股份，占公司总股本的3.2777%， 姜飞雄先生直接及间接持有上市公司共计7.6228%的股权，其一致行动人共计持 有公司10.1504%股份，姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司17.7732% 股份。 本次协议转让完成后，帝龙控股、姜飞雄及其一致行动人合计持股比例为17.7732%，余海峰持股比例为15.3239%，揽众天道持股比例为9.3985%，上市公司投资者持股比例较为分散，任一股东及其一致行动人都无法决定公司董事会半数以上成员选任，也无法依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。综上，本次协议转让后，公司将无控股股东、无实际控制人。 二、交易各方介绍 （一）转让方基本情况 1、帝龙控股 企业名称：浙江帝龙控股有限公司 注册地址：临安市锦北街道平山村6组公家头15号 法定代表人：姜飞雄 注册资本：2000万元人民币 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：913301857996744353 经营范围：实业投资；销售：建筑材料（除砂石）、五金机电、电子产品。 成立日期：2007年04月17日 主要股东情况： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 姜飞雄 1100 55% 姜超阳 900 45% 合计 2000 100% 2．姜祖功 姜祖功，男，75岁，大专学历，高级经济师。曾任帝龙文化总经理、董事。 帝龙控股为帝龙文化股东，姜飞雄持有帝龙控股55%的股份，姜超阳持有帝龙控股45%的股份。姜飞雄个人还直接持有帝龙文化股份36,984,600股。姜祖功为姜飞雄父亲。 2016年3月3日，帝龙文化刊登了《关于股东签署一致行动协议书的公告》（公告编号：2016-023），将姜飞雄、帝龙控股、姜祖功、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳签署《一致行动人协议书》的相关事项进行了公告。帝龙控股、姜祖功、姜飞雄、姜丽琴、姜筱雯、姜超阳构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况。 （二）受让方基本情况 企业名称：宁波揽众天道投资管理有限公司 注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2116室 法定代表人：范志敏 注册资本：1000万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91330205MA290FA03U 经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2017年05月03日 股东情况：宁波揽众资产管理有限公司，持股比例100%。 三、《股份转让协议》主要内容 （一）协议主体 转让方1：浙江帝龙控股有限公司 转让方2：姜祖功 受让方：宁波揽众天道投资管理有限公司 转让方1和转让方2，以下合称“转让方”；转让方和受让方以下各称“一 方”，合称“双方”。 （二）转让标的和转让价格 1．转让方1拟将其持有的8.2237%的帝龙文化股份（即转让方目前持有的帝龙文化7,000万股股份）以合计9.625亿元（每股13.75元）的价格转让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）；转让方2拟将其持有的1.1748%的帝龙文化股份（即转让方目前持有的帝龙文化1,000万股股份）以合计1.375亿元（每股13.75元）的价格转让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）。 若帝龙文化上述股票在股份转让协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。 2．受让方同意以人民币作为付款币种向转让方支付转让价款，以取得转让方转让的股份。具体支付时间及支付方式如下： （1）受让方应在股份转让协议签署日2个工作日内，向转让方1支付2.8875亿元定金、向转让方2支付4,125.万元定金；转让方均收到上述定金后3个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次股份转让的申请材料，受让方对此予以配合。 （2）在深圳证券交易所审核通过后2个工作日内，受让方向转让方1支付4.8125亿元转让款、向转让方2支付6,875万元转让款。转让方在均收到上述转让款且解除转让方1定金资金共管后的2个工作日内，在受让方配合下向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交本次股份转让过户申请。于受让方支付5.5亿元转让价款之日，受让方已支付的定金自动转为转让价款。 （3）转让标的股份完成过户登记后3个工作日内，受让方向转让方1支付剩余1.925亿元转让价款、向转让方2支付剩余2,750万元转让价款。 3．转让方和受让方确认，自股份转让协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，无论公司盈利还是亏损，股份转让协议项下转让股份的转让价格不变。 4．转让方1和受让方确认，股份转让协议项下的定金应支付至以转让方名义开设并由转让方1和受让方共管的银行账户，该银行账户于深圳证券交易所审核通过后次日解除共管。在受让方向转让方1支付股份转让协议第1.2.1项下定金前，转让方1与受让方应共同完成银行账户的共管事宜。 转让方2和受让方不涉及上述共管银行账户事宜，相关转让款项由受让方直接打入转让方2账户。 （三）权益归属及税费承担 1．自本次股份转让的过户手续完成之日起，转让方作为公司股东在其所转让股份范围内对公司享有的股东权利和利益（包括未分配的利润）、承担的股东义务，均转由受让方享有和承担；自本次股份转让的过户手续完成之日起，转让方在公司不再享有前述转让股份的任何股东权益，也不再承担前述转让股份的任何股东义务。自股份转让协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，公司如进行现金分红的，转让标的股份对应的现金分红款归属转让方所有。 2．本次股份转让中双方履行股份转让协议所产生的税费依法由双方各自承担，各自负责缴纳。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。 （四）双方的承诺与保证 1．转让方保证 （1）在签署股份转让协议前，转让方已经充分阅读股份转让协议并且完全理解股份转让协议条款的意思，签署股份转让协议为其真实的意思表示； （2）转让方依法取得标的股份并享有合法的、完全的所有权和处置权； （3）转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行股份转让协议，转让方转让标的股份已取得所有必需的许可和同意，转让方签署并履行股份转让协议项下义务不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；（4）股份转让协议项下拟转让股份均不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在其他任何转让限制； （5）转让方对帝龙文化、受让方办理相关审批、变更登记等法律手续提供全面协作与配合； （6）股份转让协议签署后，转让方不得将股份转让协议项下之拟转让标的股份转让给第三方，不得在该标的股份上设置任何担保或任何第三方权益，也不得进行任何其他处置。 2．受让方保证 （1）在签署股份转让协议前，受让方已经充分阅读股份转让协议并且完全理解股份转让协议条款的意思，签署股份转让协议为其真实的意思表示； （2）受让方已经获得签署和履行股份转让协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行股份转让协议，受让方签署并履行股份转让协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突； （3）受让方具备支付股份转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照股份转让协议的约定及时足额支付股份转让价款。 （4）在标的股份过户后，受让方全额付清股份转让款前，受让方不得在该标的股份上设置任何担保或任何第三方权益，也不得进行任何其他处置。 3．转让方和受让方保证 股份转让协议成立后，即构成对双方有效和有法律约束力的义务，双方均应按协议约定履行义务 4．受让方特别承诺 受让方在此亦将公开承诺，自上述帝龙文化8,000万股股份过户手续完成之日起12个月内，不以任何形式转让该等股份，包括但不限于协议转让、大宗交易系统转让、二级市场抛售等。 （五）协议的签署与生效 股份转让协议自转让方1和受让方加盖公章、转让方2签字之日起生效。 四、相关承诺及履行情况 （一）转让方承诺 1、帝龙控股、姜祖功在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其现直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 该承诺已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 2、帝龙控股、姜祖功在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中承诺：公司重组获得中国证监会核准之日起12个月内将不减持所持有的公司股票，包括此后公司进行送股、 资本公积金转增而增加的股份。 该承诺已履行完毕，不存在违反承诺的情况。 3、姜祖功在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：在限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过前一年末所持股数的 25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转让。姜祖功作为姜飞雄的一致行动人在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中承诺：姜飞雄及其一致行动人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 姜祖功本次股份转让，不存在违反上述承诺的情形。 （二）受让方承诺 受让方承诺：自上述帝龙文化8,000万股股份过户手续完成之日起12个月内，不以任何形式转让该等股份，包括但不限于协议转让、大宗交易系统转让、二级市场抛售等。 五、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况说明 截至本次股份转让协议签署日，帝龙控股持有97,900,000股帝龙文化股份，全部为无限售条件流通股。其中19,000,000股处于质押状态，帝龙控股本次协议转让股份70,000,000股，拟协议转让的股份不存在被限制转让的情况。 截至本次股份转让协议签署日，姜祖功持有29,400,000股帝龙文化股份，其中14,700,000股为无限售条件流通股、14,700,000股为高管限售股。姜祖功本次协议转让股份10,000,000股，拟协议转让的股份不存在被限制转让的情况。 除以上情况外，帝龙控股、姜祖功持有的公司股份不存在其他被限制转让的情况。 六、风险提示 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。 2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。本次股份转让仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 特此公告。 浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会 2017年12月2日