股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2017-098 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于设立全资香港子公司 并收购芬兰Lumikko Technologies Oy100%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股权收购交易不构成关联交易。 2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。 5、本次对外投资事项尚需向中国政府有关部门履行报批、登记和备案程序。 相关政府审批工作完成后，本次交易方可进入交割阶段。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12 月1日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资香港 子公司并收购芬兰 LumikkoTechnologies Oy100%股权的提案》。 一、本次对外投资基本情况 1、出资方式 本次投资方式为现金出资，公司以自有资金完成本次投资。 2、基本情况 名称：松芝国际控股有限公司（最终以香港注册登记为准） 注册资本：330万欧元 公司性质：有限责任公司 经营范围：投资、管理、咨询、服务等（以香港注册登记为准）。 二、本次交易情况概述 公司与芬兰 LumikkoTechnologiesOy（以下简称“芬兰Lumikko”）股东德国Bitzer SE（以下简称“德国Bitzer”）签署《股权购买协议》，公司或公司的全资子公司以自有 资金不超过3,300,000.00欧元收购德国Bitzer所持有的芬兰Lumikko公司100%的股权。 三、交易对方基本情况 1、名称：BitzerSE 2、注册地址：Eschenbrünnlestr.15,71065Sindelfingen,Germany 3、设立时间：1934年 4、注册资本：EUR180,000,000.00 四、标的公司基本情况 1、标的公司概况 名称：LumikkoTechnologiesOy 公司类型：有限责任公司 设立时间：2012年11月30日 注册资本：20,000.00欧元 注册地址：Kylmtie1,60100Seinjoki,FINLAND 法定代表人：GianbattistaParlanti 经营范围及主营业务：芬兰Lumikko是一家专业从事卡车、拖车等大型冷冻冷藏温 控设备供应商，具有多年研发、生产、制造卡车、拖车、集装箱、货运列车等大型冷冻冷藏温控设备能力。目前其产品在北欧市场得到广泛运用，并逐步向西欧、俄罗斯、中东、东南亚、拉丁美洲地区延伸。 2、转让前股权结构 股东名册 持股比例 BitzerSE 100.00% 3、财务状况 单位：欧元 主要项目 2017年1-9月 2016年 资产总额 3,188,448.54 3,988,116.94 净资产 -200.347,99 452,709.23 营业收入 3,302,600.25 4,376,308.07 净利润 -1,153,057.22 -2,694,341.85 2016年财务数据已经普华永道会计师事务所审计。2017年1-9月财务数据 未经审计。 五、交易协议的主要内容 1、现状 （1）公司方组织架构 公司方根据芬兰法律设立，注册地址位于芬兰塞伊奈约基市PL304，邮编：60101。 公司方已发行股本20,000欧元，发行股数380份（“股份”）。 （2）公司贷款 卖方给予公司方股东贷款，本金总额为2,800,000欧元（大写金额：欧元贰佰捌拾 万圆整），本协议签订之日起发放。卖方可给予公司方进一步的股东贷款或把股东贷款（部分或全部）重新分为股权（交割前卖方已给予和将给予的“股东贷款”），直到交割完成。 2、认购价格及付款 （1）股份认购价 股份的认购价为： （a）2,500,000欧元（以下简称“基准额”） （b）加上交割日当天公司方现金存款额（以下简称“交割日现金”） 双方同意，交割日交割的现金不应超过200,000欧元。 （2）额外认购价 认购方应向卖方支付额外的认购价格，并按下列方式计算：卖方应基于公司方的流动性需求从2017年12月4日开始的每个月第二个工作日（德国及芬兰），自行向公司方提供至多100,000欧元（大写：拾万欧元）的款项直至交割（每笔款项均为一笔“WC款项”）并且应就该笔WC款项通知认购方。卖方在本协议日至交割日期间，向公司支 付的WC款项总额即“额外认购价”。然而该额外认购价应不超过600,000.00欧元（大 写：陆拾万欧元）。 （3）认购总价 股份认购价与额外认购价之和为认购总价。认购总价不应超过3,300,000欧元（大 写：叁佰叁拾万欧元）。 3、交割 （1）交割时间 达成交割条件当月的最后一个工作日，或如于月末前的三个工作日内达成交割条件，应于下个月的第一个工作日进行，或(ii) 协议双方依据本协议的规定一致同意的任何其他日期，认购方与认购方应依据第6.5(b)条的规定，采取措施以实现本协议。 （2）交割条件 当事人所采取的行为的义务，必须符合中华人民共和国（“中华人民共和国”）有关部门的批准和证书（合称为“中国许可”）规定的条件（“交割条件”）。每份该等许可均具有充分效力。该等许可并未要求对本协议的条款或任何相关文件做出任何修改，且中国没有其他机关、法官或类似许可，禁止实现交割： （a）经中华人民共和国国家发展和改革委员会批准，或其省级地方主管部门的批准，可根据本协议收购该公司的股份； （b）经中国商务部出具的对外投资证明，或者其省级地方主管分支机构出具的对外投资证明许可，可根据本协议收购该公司的股份；及 （c）经中国国家外汇管理局或者其当地分支机构出具的对外直接投资外汇登记证明许可，可根据本协议收购股份。 （3）交割条件的达成 认购方应尽快采取一切必要或有利措施，以促成交易条件的达成，并避免采取任何可能产生不利影响或延误的措施。 （3）交割行为 （a）在预定交割日当天，协议双方应完成本协议达成的合法交易，履行交割行为（如未履行）。全部“交割行为”统称为“交割”。履行完全部交割行为的当天称为“交割日”。 （b）协议双方在交割日当应按下列顺序履行交割行为： （i）卖方与认购方应确认保证不存在任何法庭或官方禁止协议双方履行本协议或相关交易的禁令或法令，并且据买卖双方所知也未存在未决或具威胁的该等禁令。 （ii）卖方应确保公司方董事及董事总经理自交割日起辞去公司方董事会成员或董事总经理身份，并向认购方提交辞职信，由有关辞职人员充分执行，其中的各人员都承认他们在无论是赔偿、失业补偿或其他方面都对公司没有任何索赔。认购方确保在交割日前公司方的下一个股东会议上解除并免除各董事为公司方服务的任何义务； （iii）卖方应支付初步总认购价； （iv）卖方应向买方提供本公司股东登记册； （v）认购方与卖方应签署股权转让协议； （vi）卖方应为股东贷款签署豁免书（按未偿还金额计）。该豁免书自交割日起生效。 （vii）卖方应向买方交付数据载体（数据闪存），包括资料室中显示的文件。 （4）交割行为豁免 协议双方可联合书面方式选择豁免全部或部分交割行为。豁免的作用应限于消除对交割时各方交割行为的规定，不得限制或损害任何协议方根据本协议或适用法律可不履行本协议或任何其他交割行为的权利。 （5）交割确认 全部交割行为完成履行或豁免后，卖方与认购方应联合签署（或签署副本）书面确认文件，以确认全部交割行为完成履行或豁免，且交割已发生。 4、卖方陈述 （1）陈述 卖方在此认购方陈述，除披露的信息外，相关声明内容在本协议之日是真实的，在7.1.1条至7.1.3条中所做出的声明同样在本协议交割日是真实的。卖方对违反本第7.1条声明的责任应受限于第10条所述的限制，包括最低金额、门槛值、Cap、程序限制和时间限制。鉴于这些限制，该陈述不等同于德国民法典第434（1）条下的质量协议，也不等同于第444条下的保证条文，而是其本身的合同责任制度。 （2）卖方现状 （a）卖方公司已经正式设立，有效存续，且具有出售和转让股权以及其他转让项目并履行本协议义务和保证的权利，权力，授权和能力。 （b）卖方资产没有开始破产或类似的诉讼程序。 （c）本协议被视为卖方根据其条款可执行的有效且具有约束力的义务，除非该可执行性受到破产、资不抵债、重组、延期偿付或与债权人权利有关的类似法律的限制。 此外，强制履行的救济、禁令救济以及其他形式的衡平法的救济可能受到衡平法抗辩和法院或仲裁法庭的决定权约束。 （d）本协议的执行或完成不违反卖方的公司章程。 （e）在任何官方以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或实质性地延迟本协议的执行或完成以前，不存在针对或影响卖方的未决的或潜在的书面诉讼、起诉、调查或其他法律程序。中国许可除外。 （3）股份现状 （a）股份已经充分授权、合法且有效发行且有效续存并在芬兰贸易登记册登记，且在交割时构成公司方100％的已发行股份和公司注册股本（在充分摊薄的基础上）。没有发行股票的证书或其他证书。 （b）已缴足全部股本。该等股份不存在向公司方进一步出资的义务。 （c）卖方对股份拥有完全、无限制以及有效的合法所有权，且未抵押股份以获得任何抵押、收费、质押、留置权或其他担保权益。 5、业务交接 （1）所有卖方与/或卖方的关联方为一方，公司方为另一方的协议，除(i)附件 9.1 列出的任何协议，与(ii)常规业务未完成供货或服务的订单外，应最迟在交割日当天终止，且卖方或任何卖方的关联方无义务支付任何成本、费用、赔偿或其他补偿。 （2）终止保留的卖方名称使用 （a）任何(i)对“BITZER”或“LODAM”名称（不论分开或与其它单词一起用于公司或商标、业务标识、域名或其他等），以及(ii)附件9.2所列商标、商品名和域名（该等名称、商标和域名统称为“保留的卖方名称”）未出售或转让给本协议下的认购方，也未授予认购方任何本协议下的保留的卖方名称的许可、所有权利、所有权和权益。 （b）认购方应在交割后尽快督促公司方在三（3）个月内终止使用所有保留的卖方名称以及可能与之混淆的任何其他名称。 （c）上述(b)款的义务包括销毁任何含有或附带任何保留的卖方名称的手册、销售资料、信纸的信头、网页、域名、包装、促销品或其他材料。但是，公司方可在交割后三（3）个月的过渡期内使用现存的手册、包装、促销品，以有序转变至新的市场和品牌，但是该等手册、包装、促销品或类似带有保留的卖方名称的物品应贴上标签，说明公司方不再是卖方的一家关联方。 （d）认购方应就使用任何保留的卖方名称（无论是否得到本第9.2条许可）产生或 与之相关的责任，为卖方及任何其他卖方受偿人抗辩（由卖方承担成本）、提供赔偿并确保卖方及任何其他卖方受偿人免于该等责任。 （3）账簿和记录 交割日后，认购方应督促公司方在正常工作时间内准许卖方及其代表进入其场所，并提供途径接触其账簿、记录及公司方代表。卖方或其代表为履行会计、税务、法律或其他卖方或其关联方的义务，提出合理的索取文件、数据与其它信息的要求，不应向卖方收取任何费用。认购方应督促公司方保存全部交割前任何期间内及适用法律规定期间内的账簿和记录（包括电子文档和其他电子存储信息）。认购方应督促账簿与记录保存完好、可供接触，并符合所有法律规定。 （4）咨询服务协议 卖方应确保相关卖方的关联方在交割后的特定过渡期内，基于过渡期咨询服务协议，向公司方提供特定的咨询服务。该协议由认购方和/或相关卖方的关联方为协议一方，公司方为另一方，于交割前或交割时签署。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 （1）芬兰Lumikko立足于北欧地区，在冷冻冷藏大型机组方面积累了大量 产品、技术和案例，但其主要市场局限于北欧地区。通过本次交易，公司可以将欧洲先进的冷冻冷藏产品和技术引进中国，顺利实现芬兰 Lumikko相关产品的本土化，弥补公司现有冷冻冷藏业务缺乏大型机组相关产品的不足，实现公司冷冻冷藏业务各系列产品线的完整，满足中国不同类型客户的需求，为中国冷链物流及冷冻冷藏机组市场发展做好产品、技术等方面的准备。 （2）芬兰 Lumikko在冷冻冷藏大型机组研发、生产方面积累了大量经验。 本次交易完成后，芬兰 Lumikko将协助公司提升冷冻冷藏业务板块的研发、生 产和管理能力，使公司冷冻冷藏业务板块的管理、研发、生产能力达到国际先进水平，继续增加公司及芬兰 Lumikko的产品链，为公司冷冻冷藏业务的发展打造坚实的内部能力。 （3）通过本次交易，公司可在欧洲地区建立移动空调的研发、生产和服务基地，为公司其他移动空调产品产品打开欧洲及海外市场奠定硬件基础。 2、存在的风险 （1）合作融合的风险 标的公司管理团队与人员架构较为稳定，但由于其注册及生产经营地位于芬兰，其公司文化、管理体系、人力资源政策、会计和税收制度、法律法规等与公司存在一定的差异，如果不能采取恰当的方式进行良好的融合，可能存在影响标的公司正常运营管理的风险。 （2）产品本土化的风险 公司计划将芬兰 Lumikko的相关大型冷冻冷藏机组产品和技术引入中国， 实现其产品和技术的本土化。本土化的过程是一个将海外产品和技术与中国市场和客户相融合的过程。如果该过程不能满足中国市场和客户的需要，则可能存在预期效益无法达到的风险，从而对公司冷冻冷藏业务的顺利开展存在不利影响。 公司已充分判断本次交易所存在的各类风险，并制定相应政策和措施降低各类风险发生的可能性。 3、对公司的影响 本次交易完成后，芬兰 Lumikko将成为公司的子公司，并纳入公司合并报 表范围。 本次交易是公司根据目前主营业务发展状况进行的一次外延式发展，通过对国际先进技术、产品的消化吸收，丰富公司产品品类，提升公司产品的市场竞争力，有利于促进公司冷冻冷藏业务的长远发展、符合公司发展战略和全体股东利益。本次交易为公司开拓海外市场、寻找和完成跨国并购以及实现跨国并购融合积累了宝贵的经验，为公司后续海外市场扩张及后续跨国并购奠定了基础。 本次对外投资事项尚需向中国政府有关部门履行报批、登记和备案程序。相关政府审批工作完成后，本次交易方可进入交割阶段。 六、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议 2、《股权购买协议》 特此公告 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会 2017年12月1日