证券代码： 603165 证券简称： 荣晟环保 公告编号： 2017-056 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 关于收购平湖德力晟环保科技有限公司 100%股权 暨关联交易进展公告 一、 基本情况 浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 3 日 召开的公司第六届第五次董事会会议，审议通过了《关于收购平湖德力晟环保科 技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司拟以支付现金方式收购平湖德 力晟环保科技有限公司（以下简称“德力晟”）的 100%股权，交易价格为 8,033 万元。（详见公司于 2017 年 11 月 4 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的 2017-050 号公告）。 2017 年 12 月 1 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了这一关联交易议案。 二、协议的主要内容和履约安排 浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“乙方”）于 2017 年 12 月 1 日与冯荣华先生、陈雄伟先生、陆祥根先生（以下简称“甲方”）及德力晟（以 下简称“丙方”）签署了《股权转让协议》。 第一条 目标股权 截至本协议签署之日，甲方合计持有丙方 100%，计 1,800 万元股权。 甲方同意将其合计持有的丙方 100%，计 1,800 万元股权转让给乙方。各方转 让情况如下： 序号 转让方 转让股权（万元） 1 冯荣华 1505.86 2 陈雄伟 148.69 3 陆祥根 145.45 合计 1800 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第二条 目标股权转让价格 依据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2017]第 2048 号《评估 报告》，交易价格确定为 8,033 万元， 甲方同意以 8,033 万元人民币的价格（含税） 将其合计持有的丙方 1,800 万元人民币的股权转让给乙方；乙方同意按照本条款 约定的价格受让目标股权，具体交易情况如下： 序号 转让方 股权转让款（万元） 1 冯荣华 6720.32 2 陈雄伟 663.57 3 陆祥根 649.11 合计 8,033 第三条 付款方式 1、各方同意，乙方按照如下流程向甲方支付目标股权的转让款： （ 1）第一笔：本协议生效后 10 日内， 乙方向甲方支付 50%的股权转让款， 合计 4,016.50 万元； （ 2） 第二笔： 在丙方完成本次股权转让的工商变更登记之日起 10 日内，乙方 向甲方支付剩余 50%的股权转让款，合计 4,016.50 万元。 2、在按照本条约定支付完全部转让价款后，乙方无需就目标股权转让价款事 宜再进行其他额外的款项支付。 第四条 本协议签署的先决条件 各方承诺，本协议的签署时，下述先决条件已全部达成： （ 1）乙方承诺受让目标股权的事项， 已获得乙方股东大会的批准。 第五条 交割 各方一致同意，工商登记变更完成之日作为本次股权转让的交割日。 第六条 承诺与保证 1、甲方与甲方、乙方共同承诺 签署本协议后，各方将尽力配合、协助丙方办理目标股权转让的变更登记等 为完成目标股权转让所需的全部手续。 2、甲方承诺与保证 （ 1）所持有的目标股权真实、完整，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资 的情况； （ 2）对目标股权拥有合法、有效、完全的处分权，目标股权不存在任何抵押、 质押或其他任何形式的担保或第三方权益，也未被任何有权机构采取查封、冻结 等强制性措施； （ 3）若目标股权因任何在交割日之前甲方的行为而遭受任何第三方的追索， 其法律责任由甲方承担； （ 4）甲方已经向乙方完整披露丙方自成立之日起至本协议签订期间的全部资 产和全部经营行为与状况，公司在该等期间的财务状况真实，财务记录不存在重 大错误或者遗漏，能够真实、准确、完整地反映公司经营状况；除《审计报告》 、 《 评估报告》已经披露的以外，公司在该等期间不存在应披露而未披露的资产、 负债、担保，应披露而未披露的应付而未付税款、罚金、滞纳金等政府规费的情 况； （ 5）丙方自成立之日起至至本协议签订期间没有任何正在进行或已威胁提起 的诉讼和/或仲裁案件； （ 6）丙方所有资产不存在权属上的任何瑕疵； （ 7）丙方所获得的财政补贴或任何支持不会被收回或受到其他不利于丙方的 影响； （ 8）本协议的履行不会导致丙方须提前向银行归还贷款； （ 9）本协议的丙方不会导致丙方的其他合同产生违约； （ 10）签署本协议是其真实意思表示，且具备完全法律权利、能力和所有必 须的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义 务； （ 11）签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务， 不会：导致其违反任 何适用法律或法规或违反任何法庭、政府机关作出的其为其中一方当事人或者受 其约束的任何命令、判决或法令；导致其违反其章程或其它组织规则中的任何条 款或与之相冲突；导致违反其作为一方的抵押、合同或其它义务；或致使其部分 或全部资产被设置任何重大留置权、质押、抵押、索赔或债权。 （ 12）在协议签署日之后、交接完成日之前的任何时间，除事先获得乙方书 面同意外，甲方应确保： A. 丙方仅在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不在正常业 务过程以外订立任何协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作 出）任何股权投资； B. 丙方未经乙方书面同意不得进行任何资本性开支； C. 采取所有合理及必要措施保全和保护丙方的资产，及保全和保护丙方的商 誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）； D. 丙方不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算 或关闭丙方； E. 本协议签署后，丙方不会宣派、支付股利或进行任何其他分派； F. 丙方与任何股东或任何关联方（作为另一方）之间不得超出现有的范围和 条件达成任何新交易； G. 丙方不对员工的用工条件（包括员工福利的缴纳）作出任何改变，但法律、 法规或政府主管部门另有规定者除外； H. 丙方不会增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其它 方式变更其注册资本或资本公积金； I. 丙方不会签订以下任何合同或作出以下任何承诺（或进行可能导致产生该 等合同或承诺的招投标） ； (i) 总价值或涉及的支出超过 50 万元； (ii) 属于长期或不寻常性质（为此目的，长期指持续超过一年）； (iii) 可能涉及一项丙方的重大性质的义务； (iv) 可能造成丙方的性质或经营范围发生任何重大变化。 J．不应同意变更由丙方作为签约一方的任何现有合同，从而可能对丙方的性 质或经营范围产生重大影响的； K. 丙方不会取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份或股权； 或向任何公司的注册资本进行出资或投资； L. 不会与丙方的董事或其他管理人员以外的任何人员就由该人员对丙方或 对业务的全部或重大部分的管理签订任何合同； M．不会在丙方的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任 何性质的其它担保权益（本协议签署之日前已向乙方披露的存在于公司资产上的 担保权益除外）； N.（无论是否在业务的正常过程中或以其他方式）丙方不会向任何人或实体 （包括任何关联方）借款，或借款给任何人或实体（包括任何关联方），或为任 何人或实体（包括任何关联方）提供任何担保（在现有互保协议范围内所发生的 新的担保业务除外）。 3、乙方承诺与保证 （ 1）本协议生效后，乙方即成为丙方的股东，并承诺按照《公司章程》的规 定享有股东权利和承担股东义务； （ 2）按本协议第三条约定支付股权转让价款； （ 3）签署本协议是其真实意思表示，且具备完全法律权利、能力和所有必须 的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议； （ 4）签署和交付和履行本协议及相关文件下的义务，不会：导致其违反任何 适用法律或法规或违反任何法庭、政府机关作出的其为其中一方当事人或者受其 约束的任何命令、判决或法令；导致其违反其章程或其它组织规则中的任何条款 或与之相冲突；导致违反其作为一方的抵押、合同或其它义务；或致使其部分或 全部资产被设置任何重大留置权、质押、抵押、索赔或债权。 第七条 费用、税负承担 除非另有约定，因本协议的签署和履行所发生的费用和税负，按照有关法律 规定，分别由甲方、乙方各自承担。如因甲方未及时缴纳相关税费而导致税务机 关要求丙方代缴额，在丙方代缴后，有权向甲方追偿。 第八条 交接 1、 自交割日起 5 日内，甲、乙双方将开始在丙方的住所地完成交接（以下 简称“交接”）。 2、乙方、乙方的授权人员以及根据本协议约定由乙方委派的人员将有权进入 丙方。甲方保证上述人员的进入和交接的顺利完成。为完成交接的目的，甲方应： （ 1）协助乙方委派人员进驻丙方项目现场，进行资产交接； （ 2）将从事业务所形成的所有动产（包括《评估报告》中的现金、各种形式 的银行存款）移交给乙方确认，确认后该等动产应当保留在丙方。 （ 3）将与业务有关的合同原件交接给乙方确认，上述合同包括与业务有关的 由丙方在交接完成日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充， 包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、 租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其它的所有合同、协议、 契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律 文件，确认后该等文件应当保留在丙方。 （ 4） 将与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件移交给乙方确认，包 括业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训 手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软 件、硬件形式或其他形式予以记录的。乙方确认后该等文件应当保留在丙方。 （ 5）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明 书及授权书移交给乙方确认，确认后该等文件应当保留在丙方。 （ 6）将与业务相关的其他文件的原件移交给乙方确认，确认后该等文件应当 保留在丙方。 （ 7）将丙方的所有印章（包括银行预留印鉴、公司章、财务专用章、发票专 用章及其他公司印章）保留在丙方。 第九条 协议的变更、解除和终止 1、本协议经甲、乙方、丙方各方一致同意可以变更、解除或终止。 2、如因为任何一方或多方存在违反本协议第四条约定导致本协议无法生效的， 守约方可以书面通知违约方解除本协议，并有权要求违约方根据本协议第九条承 担相应的责任。 3、存在下列情况的，本协议经通知终止： （ 1）如果因为任何一方或多方的过错导致未能在交割日根据本协议第五条进 行交割，守约方可以书面通知违约方终止本协议，并有权要求违约方根据本协议 第九条承担相应的责任。 （ 2）任何一方违反本协议第六条中规定的保证，守约方可以书面通知违约方 终止本协议，并有权要求违约方根据本协议第九条承担相应的责任。 第十条 违约责任 1、如果甲方未在交割日前完成向乙方的股权交割，每延迟一日，应当向乙方 支付 10000 元的违约金。 2、如果甲方违反本协议第六条规定的承诺与保证： （ 1）甲方应当向乙方支付 100000 元违约金，如该违约金数额低于乙方实际 遭受的损失，应当向乙方赔偿全部损失； （ 2）乙方有权选择解除合同，甲方应当退还乙方支付的全部股权转让款，乙 方将股权转让回甲方。 3、乙方应当根据本协议约定的时间向甲方支付股权转让款，每延迟一日，应 当向甲方支付 10000 元违约金。 第十一条 适用法律及争议解决 本协议的签署、解释和履行适用中国法律。因本协议所发生的任何争议，各 方应首先通过友好协商加以解决，协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民 法院起诉。 第十二条 其它 1、本协议某一条款被依法认定为非法、无效或者不可强制执行并不影响其它 条款的合法有效性。 2、本协议经甲、乙、丙各方签署之后起生效。 协议签订后，公司将尽快完成标的股权的工商变更工作，并按照有关规定及 时披露实施进展情况。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2017 年 12 月 2 日