证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2017-065 巨力索具股份有限公司 关于拟出让部分闲置办公场所及项下土地使用权涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2017年12月1日，巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）拟以 4,676.69万元人民币向河北巨力房地产开发有限公司（以下简称“巨力房地产”或“受 让方”）出让位于徐水区南环路南侧的部分闲置办公场所及项下土地使用权，并签订《资产转让合同》。 因巨力集团有限公司（以下简称“巨力集团”）为公司控股股东且持有巨力房地产15.00%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，巨力房地产为公司关联法人，该项交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4、10.2.10之规定，公司与受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人，在连续十二个月内，与关联法人发生的关联交易应当按照累计计算的原则，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 公司与巨力房地产发生的本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，该议案已经公司2017年12月1日召开的第五届董事会第九次会议审议通过；在该议案审议过程中，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，亦未委托其他董事行使表决权，该项议案由其他4名非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过；公司独立董事亦对该项交易发表了事前认可意见和明确表示同意的独立意见。 公司此次与巨力房地产发生的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：河北巨力房地产开发有限公司 住 所：徐水县新兴路南巨力集团厂区内 法定代表人姓名：杨将 注册资本：贰亿人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发、咨询、销售（以上经营范围待取得资质等级证书后方可从事经营活动）；自有房屋租赁。 税务登记证号码：91130609050952800U 股本结构如下： 股东名称 持有股数（万） 占总股本比例 杨将 4,000 20.00% 巨力集团有限公司 3,000 15.00% 杨赛 2,000 10.00% 杨超 2,000 10.00% 杨旭 2,000 10.00% 姚飒 2,000 10.00% 姚远 2,000 10.00% 杨林枫 2,000 10.00% 杨海润 1,000 5.00% 总计 20,000 100.00% 注：上述巨力房地产股东中，第一大股东杨将先生为公司关联自然人，未持有公司股份，未担任公司任何职务；巨力集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份19,230万股，杨赛先生持有公司股份26万股，未担任公司任何职务；其他巨力房地产股东未持有公司股份，亦未在公司任职。 鉴于巨力集团持有巨力房地产15.00%的股权，且持有公司20.03%的股权；根据《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，巨力房地产为公司关联法人，该项交易 构成关联交易。 巨力房地产最近一年又一期的主要财务情况如下： 单位：元人民币 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总计 1,283,856,940.50 2,360,172,652.59 负债合计 1,010,172,462.86 2,063,615,084.74 股东权益合计 273,684,477.64 296,557,567.85 总股本 200,000,000.00 200,000,000.00 项目 2016年1-12月（经审计） 2017年1-9月（未经审计） 营业收入 576,862,371.35 308,494,611.68 利润总额 49,041,416.31 30,669,144.83 净利润 36,532,347.38 22,873,090.21 三、关联交易标的基本情况 1、房屋建筑物所有权 本次关联交易拟出让的房屋建筑物包括公司两处闲置办公场所，其中旧办公楼房产证编号为徐水县房权证县城字第010948号，证载建筑面积13,976.77平方米；红房子房产证编号为徐水县房权证县城字第010987号，证载建筑面积2,027.38平方米。标的房屋建筑物账面价值总计2,364.41万元人民币，评估价值为3,022.68万元人民币（含税）。2、土地使用权 本次关联交易拟出让的土地使用权是公司所有的位于徐水县南环路南侧的两宗相邻国有工业用地部分土地使用权（即两处闲置办公场所项下土地使用权），土地证情况分别为：徐国用（2015）第00003号，委估面积12,896.44平方米，剩余使用年限35.6年，终止日期2053年4月18日；徐国用（2007）第025号，委估面积8,752.41平方米，剩余使用年限36.5年，终止日期2054年3月8日。上述委估标的土地使用权总面积为21,648.85平方米，账面价值为462.60万元人民币，评估价值为1,654.01万元人民币（含税）。 3、未决事项、或有事项或重大后期事项 上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；公司合法拥有上述交易标的的所有权，公司系上述交易标的的管理、使用和处置主体。公司确定纳入评估范围的资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定事项，确定在评估基准日后，评估报告出具前，无重大期后事项需披露。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易涉及的房屋建筑物所有权资产和项下土地使用权资产交易价格以公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2017年 8月 31日为评估基准日，和分别出具的中铭评报字【2017】第10035号《资产评估报告》和（河北）中冀（2017）（估）字第31号《土地估价报告》为定价依据。 五、交易协议的主要内容 1、成交金额 本次交易涉及的房屋建筑物所有权资产和项下土地使用权资产转让总价款合计人民币4,676.69万元（含税）。 2、支付方式 支付方式采用分期付款方式，巨力房地产须在本合同生效后于2017年12月31日 前支付2,400万元到公司指定的结算账户，余款于2018年3月31日前付清。 3、合同生效前提条件 公司依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序，且无未决事项。 巨力房地产已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。 4、合同生效时间 本合同自双方的法定代表人或双方授权代表签字盖章之日起生效。 5、违约责任 任何一方无故提出终止合同，应按照合同总价款的5%向对方支付违约金。 6、争议解决 双方协商解决，如不能达成一致意见的，可提交仲裁委员会仲裁或依法向人民法院提起诉讼。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司本次拟出让的房屋建筑物所有权资产和项下土地使用权资产，主要是考虑以往期间上述资产经常性闲置和向关联方租赁，且项下土地亦不符合厂房建设的选址条件和其他生产用途。 为减少关联交易和有效盘活存量资产及提高资产使用效率，故公司拟出让上述资产；且该资产的出让不会对公司的生产及持续经营能力造成影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司2017年初至今，与受同一主体控制的关联人发生的关联交易情况如下： 单位：万元 序号 关联方 交易事项 关联交易金额（万元） 1、已发生 1.1、采购商品、接受劳务 1.1.1 河北刘伶醉酿酒销售有限公司 购买酒品 348.25 1.1.2 河北刘伶醉酿酒销售有限公司 福利用酒 12.60 1.1.3 保定汇优商贸有限公司 购买车辆 166.60 1.2、出售商品、提供劳务 1.2.1 刘伶醉酿酒股份有限公司 索具配件 0.25 1.2.4 巨力集团有限公司 设备 16.67 1.3、关联租赁情况 1.3.1 保定巨力电力发展有限公司 办公楼 0.25 1.3.2 巨力集团有限公司 办公楼 29.73 1.3.3 河北巨力房地产开发有限公司 办公楼 3.15 2、拟发生 2.1 河北巨力房地产开发有限公司 出让办公场所及项下土地使用权 4,676.69 合计： -- 5254.19 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4、10.2.10之规定，公司与受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人，在连续十二个月内，与关联法人发生的关联交易应当按照累计计算的原则，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司董事会在将该项议案提交董事会审议前，已事前征得了独立董事的同意，并同意提交董事会审议；且在审议该项关联交易议案时，公司独立董事亦发表了明确同意的独立、客观意见： 我们注意到：董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，亦没有委托其他董事行使表决权；该项议案由其他4名非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定； 公司本次拟出让位于徐水区南环路南侧的闲置办公场所及项下土地使用权，我们注意到公司拟出让的房屋所有权资产长期闲置未得到有效利用，经常性租赁给关联方使用；以及项下该宗地为狭长地块，亦不能满足厂房建设的选址条件和其他生产用途。公司此次交易行为是出于减少关联交易和有效盘活存量资产及提高资产使用效率原则做出的决定。 本次关联交易定价是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；且该项关联交易为偶发性，故不会对公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 综上所述，我们同意公司董事会做出的决议。 九、备查文件 1、《巨力索具股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》； 2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于拟出让部分闲置办公场所及项下土地使用权的事前认可意见》； 3、《巨力索具股份有限公司独立董事关于拟出让部分闲置办公场所及项下土地使用权的独立意见》； 4、河北中冀不动产评估有限责任公司评估出具的（河北）中冀（2017）（估）字第31号《土地估价报告》； 5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第10035号《资 产评估报告》； 6、《资产转让合同》。 特此公告。 巨力索具股份有限公司 董事会 2017年12月4日