证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2017-032 常州永安公共自行车系统股份有限公司 关于放弃参股公司增资权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易概述：常州永安公共自行车系统股份有限公司（以下简称“上市 公司”）关联方上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、上海龄稷企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海龄稷”）及其他投资人拟对上市公司参股公司江苏永安行低碳科技有限公司（以下简称“低碳科技”）进行增资（以下简称“本次增资”），上市公司拟放弃对本次增资的优先认购权（以下简称“本次放弃增资权”），本次放弃增资权事项将构成上市公司的关联交易。 若本次增资完成且上市公司放弃增资权，上市公司持有低碳科技的股权 比例将下降至11.9267%。 过去12个月内，除上海云鑫、上海龄稷于2017年9月投资低碳科技外（详 情请参见上市公司于2017年9月19日发布的《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的公告》），上市公司未与上海云鑫、上海龄稷进行其他关联交易；过去12个月内，上市公司未与其他关联方进行与本次放弃增资权事项类别相关的交易。 本次放弃增资权事项尚需提交上市公司股东大会审议。 一、本次交易概述 2017年12月03日，上市公司参股公司低碳科技与上市公司、上海云鑫、 上海龄稷及其他投资人签署了《增资协议》，约定上海云鑫、上海龄稷及其他除上市公司外的投资人共同对低碳科技增资人民币23.0414亿元，其中上海云鑫、上海龄稷分别对低碳科技增资人民币19.8558亿元、人民币0.2000亿元，上市公司拟放弃对本次增资的优先认购权。若本次增资完成且上市公司放弃优先认购权，则上市公司持有低碳科技的股权比例将下降至11.9267%。 上海云鑫目前持有上市公司5%以上的股份，系上市公司关联法人。上海龄 稷与持有上市公司5%以上股份的股东福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）受同一控制，从实质重于形式判断，系上市公司关联法人。因此上市公司本次放弃增资权事项构成关联交易。 截至本公告发布之日，过去12个月内，除上海云鑫、上海龄稷于2017年9 月投资低碳科技外（详情请参见上市公司于2017年9月19日发布的《关于子公 司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的公告》），上市公司未与上海云鑫、上海龄稷进行其他关联交易；过去12个月内，上市公司未与其他关联方进行与本次放弃增资权事项类别相关的交易。本次放弃增资权事项金额超过上市公司最近一期经审计总资产的30%，故本次放弃增资权尚需提交上市公司股东大会审议。 本次放弃增资权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）上海云鑫 公司名称：上海云鑫创业投资有限公司 统一社会信用代码：913101010878127993 公司类型：有限责任公司 注册资本：45,178.2336万人民币 法定代表人：井贤栋 住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室 经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：上海云鑫为上市公司的股东，持有的上市公司股票占上市公司总股本的8.33%，构成《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（四）条规定的关联关系。 股东情况：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有上海云鑫100%股 权。 截至2016年12月31日，上海云鑫总资产为577,636.82万元，净资产为 11,403.45万元，2016年度实现净利润-34,135.50万元（以上数据经审计）。 （二）上海龄稷 企业名称：上海龄稷企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310230MA1JY0AG6G 企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：3,000万元人民币 执行事务合伙人：福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司 经营场所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-7774室（上海横泰经济 开发区） 经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流与策划，计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：上海龄稷与持有上市公司5%以上股份的股东福弘（上海）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）受同一控制，从实质重于形式判断，系上市公司关联法人。 截至本公告出具之日，上海龄稷的投资结构如下： 合伙人名称或姓名 认缴出资额（人民币元） 出资比例 刘定妹 28,500,000 95% 福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司 1,500,000 5% 总计 30,000,000 100% 截至本公告出具之日，上海龄稷成立未满一年。截至2016年12月31日， 上海龄稷的普通合伙人福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司的总资产为1,782.33万元，净资产为1,540.69万元，2016年度实现净利润508.52万元（以上数据未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：江苏永安行低碳科技有限公司 统一社会信用代码：913204123138438188 公司类型：有限责任公司(中外合资) 注册资本：6,157.0000万元人民币 法定代表人：杨磊 成立时间：2014年8月8日 住所：常州市新北区新桥镇崇义南路5号新龙湖水街E栋 经营范围：低碳产品、物联网应用技术的研发；公共自行车租赁系统的技术研发、应用及管理；低碳交通系统的技术研发、应用及管理；户外活动、体育活动、公关活动、企业营销活动的组织策划；人工智能及虚拟环境产品开发及应用；体育用品租赁；自动售货机租赁；旅游设施租赁（除特种设备外）；旅游景区规划设计、开发、管理；酒店管理、物业管理；停车场管理服务；会议服务；文化信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以电子商务的形式从事日用百货、五金、家电、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品的销售；食品经营（以《食品经营许可证》核定范围为准）、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品、仪器仪表、电子产品、工艺美术品（不含文物）、日用品、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、办公文具、金属材料、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）最近12个月内的资产评估及增资情况 根据常州元辰价格评估事务所有限公司出具的常元价评第171016号《江苏 永安行低碳科技有限公司企业估值评估报告》，截至2017年7月31日，低碳科 技评估价值为人民币5,172万元。 2017年10月，低碳科技注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,620 万元，新增注册资本由上海云鑫、深圳市创新投资集团有限公司、溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）、常州天融股权投资中心（有限合伙）、常州和泰股权投资有限公司、常州嘉和达创业投资中心（有限合伙）、深圳市亿佳顺电子有限公司、上海龄稷认购。 2017年11月，低碳科技注册资本由人民币2,620万元增加至人民币6,157 万元，新增注册资本由上海磊钧商务咨询有限公司、上海互师网络科技有限公司、上海钧伟商务咨询有限公司、上海钧逐商务咨询有限公司、宁波聚盈逐美投资管理合伙企业（有限合伙）、北京易车信息科技有限公司、天津和易谷雨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创笃网络科技合伙企业（有限合伙）、Joy GlobalInvestmentManagementLimited、GGV(Hellobike)Limited、BAIGmbH、ChengweiCapitalHKLimited、威马智慧出行科技（上海）有限公司和JavisAutoInc.认购。（三）股东及股权结构 本次增资前，低碳科技的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币元） 持股比例 常州永安公共自行车系统股份有限公司 10,000,000 16.24% 上海云鑫创业投资有限公司 8,000,000 12.99% 深圳市创新投资集团有限公司 2,000,000 3.25% 溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000,000 3.25% 常州天融股权投资中心（有限合伙） 2,000,000 3.25% 常州和泰股权投资有限公司 1,000,000 1.62% 常州嘉和达创业投资中心（有限合伙） 800,000 1.30% 深圳市亿佳顺电子有限公司 200,000 0.33% 上海龄稷企业管理中心（有限合伙） 200,000 0.33% 上海磊钧商务咨询有限公司 8,404,046 13.65% 上海互师网络科技有限公司 956,380 1.55% 上海钧伟商务咨询有限公司 751,951 1.22% 上海钧逐商务咨询有限公司 612,221 0.99% 宁波聚盈逐美投资管理合伙企业（有限合伙） 2,136,879 3.47% 北京易车信息科技有限公司 781,584 1.27% 天津和易谷雨股权投资合伙企业（有限合伙） 4,813,372 7.82% 上海创笃网络科技合伙企业（有限合伙） 177,869 0.29% JoyGlobalInvestmentManagementLimited 3,560,943 5.78% GGV(Hellobike)Limited 5,830,686 9.47% BAIGmbH 712,194 1.16% ChengweiCapitalHKLimited 4,706,579 7.64% 威马智慧出行科技（上海）有限公司 1,217,896 1.98% JavisAutoInc. 707,400 1.15% 合计 61,570,000 100% （四）低碳科技最近一年又一期财务数据 单位：万元 2017年1-7月/2017.07.31 2016年/2016.12.31 （经审计，合并） （经审计，合并） 资产总额 14,375.43 1,780.35 净资产 -383.40 952.28 营业收入 2,571.69 312.32 净利润 -1,335.68 -16.94 注1：以上财务数据依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2017)第 320ZB0122号《审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格。 四、本次增资的定价依据 本次增资定价系参考市场交易价格，根据低碳科技的业务、财务等情况，结合相关交易条款和本次增资各方的共同市场化谈判协商确定，符合市场化原则。 近年来，用户付费共享单车属于城市绿色交通体系的一部分，增长态势迅猛，在部分城市需求旺盛，发展提升潜力较大，发展机会不容小觑，也属于投融资领域的热点；但另一方面，用户付费共享单车市场现阶段参与者众多，部分区域投放量巨大甚至饱和，市场竞争激烈，需要持续巨额资金的长期投入，而且由于多数企业采用免费骑行、骑行优惠等运营策略，行业整体在中短期内难以盈利。 综上，因本次增资的金额巨大，行业风险较大，如行使优先认购权，上市公司需要投入人民币4.4680亿元资金，可能对上市公司的现金流、财务状况、盈 利状况等都会产生较大压力和影响，因此上市公司管理层决定放弃本次增资优先认购权，虽然上市公司放弃本次增资优先认购权，但上市公司仍然享有对低碳科技的投资收益权，因此这一决定不存在损害上市公司及股东利益的情形。 五、关联交易的主要内容 2017年12月03日，低碳科技与上市公司、上海云鑫、上海龄稷及其他投 资人签署了《增资协议》，约定上海云鑫、上海龄稷及其他除上市公司外的投资人共同对低碳科技增资人民币23.0414亿元，其中上海云鑫、上海龄稷分别对低碳科技增资人民币19.8558亿元、人民币0.2000亿元。同时约定各方同意上市公司就本次增资保留其享有的优先认购权，即上市公司有权以人民币4.4680亿元的价格认购低碳科技人民币431.9499万元的新增注册资本，上市公司应在《增资协议》签署后尽快但不晚于30日内召开股东大会，就其是否针对本次增资行使前述优先认购权作出决议。如上市公司股东大会决定就本次增资行使前述优先认购权，各方同意将采取一切必要的行动（包括但不限于签署相关增资协议和通过相关决议），确保上市公司行使本次增资对应的优先认购权。低碳科技股东就上市公司的优先认购权所对应的公司新增注册资本均放弃超额认购权。 若本次增资完成且上市公司放弃增资权，低碳科技的股权结构将变更为： 股东名称 出资额（人民币元） 持股比例 常州永安公共自行车系统股份有限公司 10,000,000 11.9267% 上海云鑫创业投资有限公司 26,869,682 32.0467% 深圳市创新投资集团有限公司 2,000,000 2.3853% 溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业（有限 2.3853% 2,000,000 合伙） 常州天融股权投资中心（有限合伙） 2,000,000 2.3853% 常州和泰股权投资有限公司 1,000,000 1.1927% 常州嘉和达创业投资中心（有限合伙） 800,000 0.9541% 深圳市亿佳顺电子有限公司 200,000 0.2385% 上海龄稷企业管理中心（有限合伙） 390,067 0.4652% 股东名称 出资额（人民币元） 持股比例 上海磊钧商务咨询有限公司 8,404,046 10.0232% 上海互师网络科技有限公司 956,380 1.1406% 上海钧伟商务咨询有限公司 751,951 0.8968% 上海钧逐商务咨询有限公司 612,221 0.7302% 宁波聚盈逐美投资管理合伙企业（有限合伙） 2,136,879 2.5486% 北京易车信息科技有限公司 781,584 0.9322% 天津和易谷雨股权投资合伙企业（有限合伙） 4,813,372 5.7408% 上海创笃网络科技合伙企业（有限合伙） 177,869 0.2121% JoyGlobalInvestmentManagementLimited 3,560,943 4.2470% GGV(Hellobike)Limited 5,830,686 6.9541% BAIGmbH 712,194 0.8494% ChengweiCapitalHKLimited 5,021,074 5.9885% 威马智慧出行科技（上海）有限公司 1,532,391 1.8276% JavisAutoInc. 707,400 0.8437% 天津富士达自行车有限公司 1,328,939 1.5850% BanyanEnterprisesLimited 1,069,282 1.2753% BanyanEnterprisesALimited 188,697 0.2251% 总计 83,845,657 100% 六、本次放弃增资权事项的目的以及对上市公司的影响 虽然本次增资有利于增强低碳科技的市场竞争力，但综合考虑低碳科技所处行业情况、上市公司整体战略及本次增资溢价情况、对公司现金流和财务状况的影响后，上市公司管理层决定放弃对本次增资的优先认购权。 本次增资完成后，低碳科技的资本实力得到加强，在共享单车领域的竞争力将有所提升，可能缩短与行业领先企业的差距。然而，上市公司预计共享单车领域的激烈竞争将持续较长时间，低碳科技在竞争中取得并保持领先地位存在不确定性，可能导致低碳科技短期内业绩存在较大不确定性。本次放弃增资优先认购权后，上市公司持有低碳科技的股权比例将下降至 11.9267%，低碳科技对于上市公司的业绩影响将进一步减小，但同时上市公司仍然享有对低碳科技的投资收益权，而且上市公司有足够的资金对公共自行车等主营业务进行投入，确保主营业务的市场地位。 七、本次放弃增资权事项应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于2017年12月03日召开第二届董事会第十三次会议，以5票通过，0 票反对审议通过了《关于放弃参股公司增资权暨关联交易的议案》，关联董事朱超先生、陈光源先生回避表决，非关联董事对该议案进行了审议并表决通过。该议案尚需提交上市公司股东大会审议。 2、独立董事审议情况 独立董事发表事前认可意见如下：本次放弃增资权事项构成关联交易。低碳科技本次增资有利于增强其市场竞争力，上市公司本次放弃增资优先认购权不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次放弃增资权所涉及的《关于放弃参股公司增资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。 独立董事就本次放弃增资权事项亦发表独立意见如下： 1）本次提交上市公司第二届董事会第十三次会议审议的《关于放弃参股公司增资权暨关联交易的议案》，在上市公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。 2）低碳科技本次增资有利于增强其市场竞争力，上市公司本次虽放弃增资优先认购权，但同时上市公司仍然享有对低碳科技的投资收益权，因而不存在损害上市公司及股东利益的情形。 3）本次放弃增资权所涉及的《关于放弃参股公司增资权暨关联交易的议案》经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，董事会在审议前述议案时，关联董事均已回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 本次放弃增资权的相关议案及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，同意董事会将《关于放弃参股公司增资权暨关联交易的议案》提交上市公司股东大会审议。 3、公司董事会审计委员会审核意见 本次放弃增资权事项构成关联交易。低碳科技本次增资有利于增强其市场竞争力，虽然上市公司本次放弃增资优先认购权，但同时上市公司仍然享有对低碳科技的投资收益权，因而不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次放弃增资权所涉及的《关于放弃参股公司增资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。 本次放弃增资权事项尚须获得上市公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次放弃增资权事项无需获得其他部门批准。 八、历史关联交易情况 截至本公告发布之日，过去12个月内，除上海云鑫、上海龄稷于2017年9 月投资低碳科技外（详情请参见上市公司于2017年9月19日发布的《关于子公 司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的公告》），上市公司未与上海云鑫、上海龄稷进行其他关联交易。在该等交易过程中，上海云鑫、上海龄稷不存在未按合同条款如期履约的情形。 九、上网公告附件 （一）公司第二届董事会第十三次会议决议公告 （二）独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议涉及关联交易事项的 事前认可意见 （三）独立董事关于公司放弃参股公司增资权暨关联交易的独立意见 （四）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见 特此公告。 常州永安公共自行车系统股份有限公司董事会 2017年12月04日 报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）《增资协议》 （三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2017)第 320ZB0122号《审计报告》