北京市金杜律师事务所 关于广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（五） 致：广东江粉磁材股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所接受发行人委托，作为发行人与领益科技（深圳）有限公司开展的发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，并于2017年7月25日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年8月8日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2017年10月24日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年10月24日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2017年11月22日出具《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 2017年11月29日，江粉磁材与领胜投资、领尚投资、领杰投资签署《利 润承诺补偿协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），金杜现根据《补充协议》涉及的相关法律事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）相关内容2-2-4-1 的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。 金杜在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下： 一、 《补充协议》的主要内容 2017年11月29日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会相 关规定，江粉磁材与领胜投资、领尚投资、领杰投资签署了《利润承诺补偿协议书之补充协议》，就本次交易利润承诺事宜达成补充协议如下： “一、各方同意，将《利润承诺补偿协议书》‘第一条补偿的前提条件’修改为： ‘1、各方同意，若本次重大资产重组的协议签订之日后利润承诺期的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据本协议的约定向甲方做出补偿。领益科技财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。 2、各方一致确认，本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准，标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对甲方补偿的实施，以标的资产的交割为前提。 3、如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日前（含2017 年12月31日），则利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度；如本 次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日后，则利润承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。如中国证监会等监管部门对上 述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。’ 二、各方同意，将《利润承诺补偿协议书》‘第二条承诺净利润数’修改 为： ‘各方一致同意，如利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度， 补偿责任人承诺领益科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万元、 149,198.11万元和186,094.62万元；如利润承诺期间为2017年度、2018年度、 2019年度及2020年度，补偿责任人承诺领益科技2017年度、2018年度、2019 年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分 别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65 万元。’” 二、 《补充协议》的审议程序 根据江粉磁材2017年第六次临时股东大会的授权，江粉磁材于2017年11 月 29 日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司签订 的议案》，同意《补充协议》的签署。 2017年11月29日，独立董事发表关于江粉磁材签订《利润承诺补偿协议 书之补充协议》的独立意见，独立董事认为：“1、《补充协议》经公司第三届董事会第五十二次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。2、《补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。3、公司2017年第六次临时股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。” 三、 结论意见 经核查，金杜认为，《补充协议》的内容和形式符合相关法律法规的规定，已经江粉磁材第三届董事会第五十二次会议审议通过，该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效，对协议各方均具有约束力。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》之签署页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 潘瑜嘉 经办律师： 王建学 单位负责人： 王玲 二�一七年十一月三十日