北京市时代九和律师事务所 关于 浙江中欣氟材股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市 之 法律意见书 北京市西城区宣武门外大街甲1号 环球财讯中心B座2层（100052） 电话：010-59336116传真：010-59336118 目录 一、本次上市的批准和授权......2 二、本次公开发行股票的情况......2 三、本次上市的主体资格......3 四、本次上市的实质条件......3 五、本次上市的保荐机构和保荐代表人......4 六、结论意见......5 北京市时代九和律师事务所 关于浙江中欣氟材股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市之 法律意见书 致：浙江中欣氟材股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中欣氟材”）的委托，担任中欣氟材申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的专项法律顾问，就发行人首次公开发行的股票（人民币普通股）申请在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章、规范性文件，对涉及本次上市的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括中欣氟材提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明、确认函，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次上市的有关事项向中欣氟材及其高级管理人员作了询问和讨论，对有关问题进行了核实。 本所已经得到中欣氟材的保证：即中欣氟材向本所提供了出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；中欣氟材向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中欣氟材申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所同意中欣氟材将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供中欣氟材本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中欣氟材提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次上市的批准和授权 （一）发行人内部批准与授权 发行人于2016年5月28日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了 关于本次上市的相关议案，并将前述议案提交股东大会审议。 发行人于2016年6月17日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的议案》等与本次上市有关的议案。 根据有关法律、法规、规范性文件以及中欣氟材章程的规定，本所律师认为，中欣氟材股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议，决议内容合法、有效，对董事会所作授权的范围、程序合法、有效。 （二）中国证监会的核准 2017年11月10日，中国证监会下发了《关于核准浙江中欣氟材股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2042号），核准中欣氟材公开 发行不超过2,800万股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。 （三）尚待取得的批准 本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 本所律师认为，中欣氟材本次上市除尚需取得深圳证券交易所同意外，已取得法律、法规和规范性文件所规定的必要批准及核准手续。 二、本次公开发行股票的情况 1、2017年11月10日，中国证监会下发了《关于核准浙江中欣氟材股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2042号），核准中欣氟 材公开发行不超过2,800万股新股。 2、根据《浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就中欣氟材本次公开发行情况出具的“信会师报字[2017]第ZF10931号”《验资报告》，中欣氟材发行数量为2,800万股，均为新股。三、本次上市的主体资格 1、中欣氟材系由上虞市中欣化工有限公司以截至2007年6月30日经审计 的账面净资产值，折股整体变更设立的股份有限公司。2007年9月17日，绍 兴市市场监督管理局向中欣氟材核发了注册号为330600000009526的《企业法 人营业执照》。 经本所律师核查，中欣氟材设立的程序、资格、条件、方式符合当时之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准。 2、根据我国现行法律、法规、规范性文件以及中欣氟材章程的规定，中欣氟材依法有效存续，不存在需要终止的情形。 本所律师认为，中欣氟材具备本次上市的主体资格。 四、本次上市的实质条件 1、根据中国证监会下发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 2042号）、《浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就中欣氟材本次公开发行情况出具的《验资报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记证明》，并经本所律师核查，中欣氟材股票已取得中国证监会核准并完成公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第5.1.1条第（一）项之规定。 2、中欣氟材公开发行前的总股本为8,400万股，根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）就中欣氟材公开发行情况出具的《验资报告》，本次发行完成后，中欣氟材的股本总额为人民币11,200万股，股本总额不少于人民币5,000万股，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项之规定。 3、根据中国证监会下发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 2042号）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记证明》，中欣氟材公开发行股份2,800万股，本次发行后的股份总数为11,200万股，公开发行的股份数占发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项之规定。 4、根据有关主管机关出具的证明、中欣氟材及董事、监事和高级管理人员的确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“信会师报字[2017]第ZF10711号”《审计报告》并经本所律师核查，中欣氟材最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1第（四）项之规定。 5、中欣氟材的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》第3.1.1条之规定。 6、根据中欣氟材及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，中欣氟材及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第3.1.3条和5.1.4条之规定。 7、中欣氟材的控股股东（实际控制人）已就其所持中欣氟材股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.6条之规定。 本所律师认为，中欣氟材本次上市符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规规定的股票上市的实质条件。 五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 1、中欣氟材本次上市已聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为保荐机构，银河证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《上市规则》第4.1条的相关规定。 2、银河证券已指定刘智博、张龙为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，中欣氟材具备本次上市的主体资格；中欣氟材已获股东大会批准与授权，并已获得中国证监会的核准；本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件；中欣氟材有关本次上市的申请文件符合相关规定。中欣氟材本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 （本页以下无正文） [本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页] 北京市时代九和律师事务所 负责人：________________ 经办律师：________________ 黄昌华 罗小洋 经办律师：________________ 李志强 年 月日 7 8 9 10 11 12