证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2017-054 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 关于开展衍生品交易业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）于2017年12月2日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》。同意公司(包括下属子公司)在累计折合不超过 1亿美元的额度内，以保值为目的，开展衍生品交易业务，包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项需提交股东大会审议。该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。 一、开展衍生品交易的目的 公司及控股子公司的国际贸易收入较多，主要采用美元、欧元、日元等外币结算，公司及子公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，使用自有资金进行衍生品投资，有利于规避人民币汇率变动风险，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司及子公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易，以加强公司的外汇风险管理。 二、衍生品投资管理的主要条款 1、合约期限：不超过一年。 2、交易对手：银行类金融机构。 3、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。 4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。 5、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式。 6、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。 三、衍生品投资的管理情况 1、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。 2、公司财务部门具体负责公司衍生品投资事务。财务部配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。 3、公司财务部人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和《衍生品投资管理制度》。 四、衍生品投资的风险分析 1、市场风险。保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。 2、流动性风险。保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。 3、履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。 4、其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。 五、衍生品投资风险管理策略 1、公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。 2、公司董事会已审议通过了《衍生品投资管理制度》，对衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。 3、为防止衍生品交易延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。衍生品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。 4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。 5、公司进行衍生品交易业务必须基于公司的出口业务收入，衍生品交易业务合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。 6、公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。 六、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露 1、公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关 规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。 2、公司开展外汇衍生品交易，达到交易披露标准的，公司应及时披露。 3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。 七、监事会、独立董事、保荐机构的意见 1、监事会意见 2017年12月2日，公司第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于开展 衍生品交易业务的议案》，监事会发表如下意见：经审核，监事会认为公司及控股子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计折合不超过 1亿美元的额度内，以保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司开展衍生品交易业务，同时同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。 2、独立董事意见 经审核，独立董事认为公司已根据有关法律规定的要求建立了开展衍生品交易业务内控制度及有效的风险控制措施。鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，使用自有资金开展衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。 因此，独立董事同意公司在累计折合不超过 1亿美元的额度内开展衍生品 交易业务，同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。同意将该事项提交公司股东大会审议。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：今飞凯达拟开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇套期保值工具降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，减少汇兑损失，具有一定的必要性和可行性。上述事项已经董事会、监事会会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司履行了信息披露义务和必要的审批程序。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了相关制度以及必要的风险控制措施。因此，保荐机构对今飞凯达拟开展外汇衍生品交易业务无异议。公司开展外汇衍生品交易业务尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第五次会议决议； 2、公司第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的专项核查意见。 特此公告。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会 2017年12月4日