股票代码：002767 股票简称：先锋电子 公告编号：2017-135 杭州先锋电子技术股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年12月2日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长石义民先生召集和主持，会议通知已于2017年11月30日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。 经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：1.《关于拟收购资产》的议案 公司7名董事对此议案进行了表决。 （1） 拟收购资产概述 为进一步优化公司业务布局，增强公司营销服务网络建设，更好保障公司稳健可持续发展，根据公司经营发展战略及物联网业务拓展需要，公司拟以不超过人民币1,377万元收购南京德云思信息科技有限公司（以下简称“德云思”）51%股权。同时，授权公司经营管理层经办本次交易相关事宜（包括但不限于签署意向交易协议、交易协议、办理相关工商变更等）。 本次交易以现金交易方式，资金来源为公司自有或自筹资金。 公司将根据相关规定及交易进展情况，履行相关程序及披露（如需要）。 （2）交易对方基本情况 股东名称 股东性质 证件性质 证件号码 陈中华 自然人 身份证 32092419781223XXXX 舒春 自然人 身份证 34110219800220XXXX 杨志荣 自然人 身份证 32068219790721XXXX 朱海堂 自然人 身份证 32080219810720XXXX 张玉浩 自然人 身份证 32032219900219XXXX 以上自然人与本公司不存在关联关系，其与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 （3）交易标的基本情况 1．公司名称：南京德云思信息科技有限公司； 2．统一社会信用代码：913201140670848351； 3．主体类型：有限责任公司； 4．住所：南京市雨花台区郁金香路2号郁金香软件大厦1楼105-2室； 5．法人代表：陈中华； 6．注册资本：500万元人民币； 7．成立日期：2013年05月17日； 8．经营范围：计算机软件研发及硬件销售；软件咨询与服务、电子产品销售；软件外包；计算机数据处理服务；计算机软硬件系统集成；安防系统工程；燃气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；9．财务情况（最近一年又一期）： （单位：元） 2017H 2016 总资产 9,376,945.58 8,814,615.53 净资产 7,565,730.92 7,262,911.31 营业收入 2,503,080.24 4,410,944.39 营业利润 619,498.73 1,398,076.17 净利润 1,010,263.61 1,841,397.51 （以上数据未经审计） 标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。截至2016年12月31日，标的公司与公司无债权债务关系。 （4）收购该资产的目的及对公司的影响 近年来，智能燃气行业发展迅速，“十三五”发展纲要对行业发展提出明确规划，清洁能源、智慧能源理念深入人心。我公司研判行业发展趋势，结合公司自身实际发展及客观需要，明确“ForaBetterLife”发展愿景，制定了以“智能燃气，智慧生活”为基本目标的发展规划。本次拟收购标的，其主营业务为智能燃气行业软件服务，其在燃气行业拥有一定的技术基础、专业能力及渠道口碑，能够与我公司现主营业务协同发展。在技术研发、业务扩展及渠道建设层面形成共振，促进我公司产品线扩张、增强售后服务网络、提高产品服务受众体验、增加下游客户粘性，建设公司业务拓展能力，构成我公司一揽子燃气服务模式中的一个重要组成，以提升公司综合竞争实力，为公司持续、稳健经营打下坚实基础，为新技术、新产品研发搭建更高效平台。 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚处于筹备阶段，具有重大不确定性，请各位投资者注意风险。 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 内容请详见2017年 12月4日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)进行的披露。 特此公告。 杭州先锋电子技术股份有限公司 二零一七年十二月二日