浙江天铁实业股份有限公司 授权管理制度 第一条 为了加强浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）授权管 理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会 对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下， 提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策 程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分： （一）购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）1、拟购买、出售、置换入的资产（不含股权）总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例低于5％的，经公司总经理办公会审议通过后，由董事长决定；5％以上低于50％的，由公司董事会审议决定；50％以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、公司购买、出售、置换股权的交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 5％或绝对金额不超过500万元的；或最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5％，或绝对金额不超过100万元的，经公司总经理办公会审议通过后，由公司董事长决定；交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上不超过50%，且绝对金额在500万元以上不超过3,000万元的，或最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上但不超过50%的，且绝对金额在100万元以上但不超过300万元的，由公司董事会审议决定；超过上述标准的由董事会提出预案，报股东大会批准。 公司在“购买、出售、置换资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 （二）关联交易 按照公司制定的相关关联交易制度规定的权限和程序执行。 （三）对外投资（包括风险投资、委托理财、对外权益型投资等） 按照公司制定的《对外投资管理制度》所规定的权限和程序执行。 （四）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等） 投资金额（或连续12个月累计额）或交易金额占公司最近一个会计年度经 审计的合并报表净资产的比例低于1%，且单笔投资绝对金额低于300万的，由 总经理决定；投资金额（或连续12个月累计额）或交易金额占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表净资产的比例在1%以上低于10％的，或单笔投资绝对 金额在300万元以上但不超过1,000万元的，由董事长决定；投资金额（或连续 12 个月累计额）或交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产 的比例在10％以上但低于50％的，且单笔投资绝对金额在1,000万元以上但不 超过3,000万元的，由董事会审批；投资金额（或连续12个月累计额）或交易 金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在 50％以上，或 单笔投资绝对金额在3,000万元以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 （五）重大合同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、对外赞助与捐赠、承包、租赁等） 1、公司借贷（包括签发承兑汇票或开立进口信用证敞口部分）的审批权限和程序： ①单笔借款低于2,000万元，或同一年度累计借款达到5,000万元后发生的 每笔借款，或公司向银行等金融机构申请贷款额度占公司最近一期经审计净资产低于10%的，由总经理提出借款方案，总经理办公会议组织评估论证，报董事长批准； ② 单笔借款在2,000万元以上低于5,000万元，或在同一年度累计借款在达 到10,000万后发生的每笔借款，或公司向银行等金融机构申请贷款额度占公司 最近一期经审计净资产 10%以上低于50%的，由总经理提出借款方案，总经理 办公会议组织评估论证，报董事会批准； ③ 单笔在5,000万元以上，由总经理提出借款方案，或公司向银行等金融 机构申请贷款额度占公司最近一期经审计净资产50%以上的，由总经理办公会议 组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 2、购销合同 ①不高于300万元的采购合同或不高于1,000万的销售合同由总经理或其授 权人签署； ②采购金额在300万元以上的合同或者销售金额在1,000万元以上的合同， 公司总经理应书面报告，由董事长或董事长授权的人员签订该合同。总经理向董事会报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。 本款所述采购合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本款所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人等与日常经营相关的合同。 3、对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）不超过20万元（仅 限于公益类捐赠，且关联方除外），由总经理审批。对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）在20万元以上并在占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例低于5%的，由董事会审批；在5%以上的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。 本条涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。 股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的股份数或投票不计入表决总数。 除本条列明的上述事项外，公司出现的其他交易行为（除公司接受赠予外）达到下列标准之一的公司应当提交公司股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额在3,000万元以上； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在300万元以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额在3,000万元以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额在300万元以上； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按 规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。 公司的一般性、经常性的业务合同文件50万元以下的由总经理签署，超过 50万元的由董事长或其授权人签署；关联交易按相关规定执行。 属生产经营性的各项费用，如固定资产购置、低值易耗品、房屋设备租赁、房屋装修等，低于100万元的由总经理审批，100万元以上的由董事长审批。属非生产经营性的各项费用，如办公用品、礼品、业务活动费、专家咨询费、中介机构费用、广告宣传费、入会费等，5万元以下的由总经理审批，超过5万元的由董事长审批。 第八条 监事会负责监督本制度的实施。 公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。 第九条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定或 证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程及新的公司制度、规定执行。 第十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低 于”，不含本数。 第十一条本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。