证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2017-063 债券代码：112233 债券简称：14漳发债 福建漳州发展股份有限公司 关于收购福建省泷澄建筑工业有限公司 45%股权暨注资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1.公司与陈海瑞、刘海滨、洪文聪、陈惠聪签订《股权转让协议书》，公司以评估后的价值人民币4,858.00万元收购上述四人持有的福建省泷澄建筑工业有限公司（以下简称“泷澄建筑”）45%股权（其中：陈海瑞持有13%股权，转让价为1,403.41万元；刘海滨持有12%股权，转让价为 1,295.47 万元；洪文聪持有 10%股权，转让价为1,079.56万元；陈惠聪持有10%股权，转让价为1,079.56万元）。收购完成后，泷澄建筑将纳入公司的合并报表范围。 股权收购完成前，泷澄建筑注册资本为22,000.00万元，实际到 资10,000.00万元。股权收购完成后，公司将与泷澄建筑其他股东方 福建省泷澄建设集团有限公司、郭黎明同比例注资，其中公司注资5,400.00万元。综上，本次投资总额为10,258.00万元。 2.公司于2017年12月02日召开的第七届董事会2017年第八次 临时会议审议通过《关于收购福建省泷澄建筑工业有限公司45%股权 暨注资的议案》，按照《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一） 陈海瑞 身份证号码：350621XXXXXXXX0511 住址：福建省龙海市 就职单位：自由职业 （二）刘海滨 身份证号码：350521XXXXXXXX7213 住址:福建省泉州市泉港区 就职单位：自由职业 （三）洪文聪 身份证号码：350621XXXXXXXX0511 住址：福建省龙海市 就职单位：2014年2月起任福建省泷澄建设集团有限公司总经 理 （四）陈惠聪 身份证号码：350681XXXXXXXX0512 住址：福建省龙海市 就职单位：2016年4月起任福建省泷澄建设集团有限公司副总 经理 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、福建省泷澄建筑工业有限公司基本情况 （一）标的公司基本情况 名 称：福建省泷澄建筑工业有限公司 营业执照号：91350681M0001F082D 注册资本：22,000.00万人民币 法定代表人：郭黎明 企业性质：有限责任公司 注册地：福建省龙海市浮宫镇圳兴路 主营业务：预制构件、商品混凝土、沥青、地下综合管廊生产。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2015年9月7日 收购前，泷澄建筑各股东实际到资10,000万元；尚有12,000万 元未到资。 主要经营情况：泷澄建筑是一家专门从事装配式混凝土结构建筑生产及施工的专业公司，工业产业化基地建于龙海市浮宫镇兰溪湾经济开发区。泷澄建筑目前已与中国国家标准设计研究院、厦门合立道工程设计集团有限公司强强联手合作，具有建厂咨询、产品研发、方案设计、二次设计、部品生产、检测及施工安装等一体化综合能力，全程为业主提供优质、先进的建筑工业化生产方式及技术保障。 （二）收购前泷澄建筑的股权结构 （三）泷澄建筑最近一年又一期的财务数据： 经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所（2017）审字H-067号），泷澄建筑最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年06月30日 2016年12月31日 总资产 173,518,324.31 115,467,419.15 总负债 83,504,845.82 22,913,494.26 所有者权益 90,013,478.49 92,553,924.89 2017年1-6月 2016年度 营业收入 17,689,653.62 232,766.00 利润总额 -2,540,446.40 -6,905,233.35 净利润 -2,540,446.40 -6,905,233.35 （四）评估情况 1.评估机构：银信资产评估有限公司（银信评报字（2017）沪第1142号），该机构具有证券业务资格。 2.评估基准日：2017年06月30日 3.评估方法：资产基础法 4.评估结论：在评估基准日2017年06月30日，福建省泷澄建 筑工业有限公司经审计后的总资产价值 17,351.83 万元，总负债 8,350.48万元，股东全部权益价值9,001.35万元。采用资产基础法 评估后的总资产价值19,146.48元，总负债8,350.48万元，股东全 部权益价值10,796.00万元（大写：人民币壹亿零柒佰玖拾陆万元整）， 评估增值1,794.65万元，增值率19.94%。 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 2,908.00 2,908.00 非流动资产 14,443.83 16,238.49 1,794.66 12.43 其中： 固定资产净额 2,187.89 11,498.06 9,310.17 425.53 在建工程净额 8,978.06 668.56 -8,309.50 -92.55 无形资产净额 3,030.45 3,824.44 793.99 26.2 长期待摊费用 82.23 82.23 其他非流动资产 165.2 165.2 资产总计 17,351.83 19,146.48 1,794.65 10.34 流动负债 4,959.25 4,959.25 非流动负债 3,391.23 3,391.23 负债总计 8,350.48 8,350.48 所有者权益合计 9,001.35 10,796.00 1,794.65 19.94 5.增值的原因：来自于固定资产增值及无形资产增值。固定资产增值原因主要为：车间-1、辅助车间-1、辅助车间-2 等已经建设完成并且已经投入使用的部分，作为建（构）筑物从在建工程调整到固定资产中评估，引起增值。无形资产增值原因主要为：近年来土地市场价格不断上涨引起的土地使用权评估增值。 （五）本次股权收购涉及的45%股权不存在抵押、质押、担保及 其他任何限制转让的情况 （六）优先受让权情况：泷澄建筑其他股东放弃对上述45%股权 的优先受让权。 四、交易协议的主要内容 （一）协议双方 转让方：陈海瑞、洪文聪 、陈惠聪、刘海滨（以下简称甲方） 受让方：福建漳州发展股份有限公司（以下简称乙方） （二）协议主要条款 1.股权转让 A.甲方同意转让其所持有泷澄建筑45%的股权，乙方同意受让。 B.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利和义务，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2.股权转让价格及价款的支付方式 A.甲方同意根据本协议所规定的条件，以评估价值人民币 4858.00万元将其在泷澄建筑拥有的45%股权转让给乙方，乙方同意 以此价格受让该股权。 B.乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方： 乙方在甲方将所持有的泷澄建筑45%股权办理工商变更登记至乙 方名下后向甲方支付人民币4858.00万元。 C.资金支付账户。乙方按本合同约定向指定银行账户汇入足额款项（以资金到账为准）后，即视为乙方已按本合同约定履行支付义务。 3.甲方声明 A.甲方为本协议第一条所转让股权的合法所有权人。 B.甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。 4.乙方声明 A.乙方以出资额为限对公司承担责任。 B.乙方承认并履行公司修改后的章程。 C.乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。 5.股权转让有关费用的负担 本次股权转让产生的税费按照法律规定由甲乙双方各自承担。 6.有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受 A.本次股权转让工商变更登记完成后，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务。 B.评估基准日与股权交割日之间的损益归属于泷澄建筑。 C.本次股权转让完成工商变更登记后，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 7.协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 A.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； B.一方当事人丧失实际履约能力； C.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； D.因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； E.合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 8.违约责任 A.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此承受的一切经济损失。 B.如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每逾期一天，应按逾期未支付价款的万分之一向甲方支付违约金。 C.甲方保证其所转让的泷澄建筑公司负债除评估报告所披露外，不存在其它任何债务或或有负债，否则，该未披露的债务（包括或有负债）与乙方无关，甲方应当对该未披露的债务等增加乙方权益负担的情况承担全部责任。 D.甲方保证其所转让的股权已得到其它享有优先购买权的股东同意，其它股东已放弃优先购买权。且甲方的股权转让已按有关法律法规及公司章程的规定履行了必要的内部决策程序及取得了相关的审批文件等手续。 9.争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院起诉。 10.生效条款及其他：本协议经由双方签字盖章并经乙方有权机构审议通过后生效。 五、涉及收购股权的其他安排 本次交易不涉及人员安置等特殊情况。 六、本次对外投资的目的及对公司的影响 国务院出台的《“十三五”国家科技创新规划》及国家发改委、住建部发布的《绿色建筑行动方案》明确提出推动绿色建筑，加快发展建设工程的预制装配技术，今年《福建省装配式建筑“十三五”专项规划》明确要求，到2020年全省城镇每年新开工装配式建筑占当年新建建筑比例达到20%以上，其中福州、厦门、漳州等6个设区市比例不低于25%。现漳州装配式建筑生产企业相对较少，尚处于起步阶段，具有较大的发展空间。公司本次投资通过与民营企业合作，可实现优势互补，充分发挥各自的技术优势和管理经验，进一步提升公司潜力和效益。本次对外投资，公司以自有资金来完成，对公司2017年的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。 七、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，我们审阅了银信资产评估有限公司对公司收购福建省泷澄建筑工业有限公司股权的相关评估资料后，作为公司的独立董事，就上述交易的评估相关事宜发表如下独立意见： 1.评估机构具有独立性 上述交易的评估机构银信资产评估有限公司是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 因此，评估机构具有独立性。 2.评估假设前提合理 上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3.评估方法与评估目的的相关性 评估标的银信资产评估有限公司股权以资产基础法及收益法进行了评估，并以资产基础法作为评估结果。鉴于评估目的系在收购股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 4.评估定价公允 上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。本次收购股权以评估价值作为交易价格，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 八、备查文件 1.第七届董事会2017年第八次临时会议决议 2.独立董事意见 3.股权转让协议书 4.泷澄建筑审计报告、评估报告 特此公告 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○一七年十二月四日