证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2017-106 振兴生化股份有限公司 关于收到深圳证券交易所关注函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日晚间收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市航运健康科技有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第162号），全文内容如下： “深圳市航运健康科技有限公司： 2017年11月29日，我部向振兴生化股份有限公司（以下简称“ST生化”）发出《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第160号），要求你公司等相关方配合ST生化于12月1日前回复我部关注的协议转让合规性、不确定性、筹划过程和内幕信息管理等问题。11月30日晚间，ST生化向我部提交问询函回函初稿，但回函内容的真实、准确及完整性存疑，我部已要求你公司及相关方认真核实相关问题后向我部提交回函并确保相关信息真实、准确、完整。同时，ST生化向我部提交你公司收购其股份的详式权益变动报告书。经审查，我部关注到详式权益变动报告书存在内容不完整、风险提示不充分等问题，我部对此予以高度关注，请你公司及中介机构认真核查相关内容，并对以下事项进行补充披露： 1.股权控制关系的披露 请以方框图或其他有效形式全面披露你公司各股东的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则请全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。 如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。 请财务顾问对收购方股权控制关系披露的完整性、真实性进行核查并发表明确意见。 2. 协议转让资金来源 请你公司全面披露本次收购ST生化股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。 收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，请你公司聘请的财务顾问对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形进行核查并发表明确意见。 3. 协议内容的完整性 请你公司在详式权益变动报告书中详细披露《债务重组三方协议》、《股份转让协议》、《投票权委托协议》的主要协议内容、付款安排、撤销或终止条款（包括但不限于你公司撤销或终止受让股份需履行何种程序，需成就哪些条件）等，并就交易的不确定性充分提示风险。 4. 收购目的说明 在振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）持有ST生化股份处于质押冻结状态的情况下，你公司以43元/股的价格从振兴集团受让18.57%的股份而未选择采用竞争性要约的方式收购相关股份。请对比竞争性要约的收购方式说明协议转让的可行性以及是否存在损害中小投资者权益的情形。另外，请充分论述在11月28日签订本次股权转让相关协议的目的，是否出于协议各方真实商业意图，是否不存在其他私底下的协议或未披露的协议安排情形。 请财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 5. 协议转让的合规性 ST生化公告称实际控制人已于11月9日从史珉志变更为史跃武，而《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。请你公司说明上述协议的签订是否符合《收购管理办法》的上述规定。 请财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 6.协议转让流程的完备性 根据郭英成和郭英智控制的深圳市一号仓佳速网络有限公司收购广东明家联合移动科技股份有限公司（股票代码“300242”）披露的详式权益变动报告书，郭英成和郭英智拥有香港永久居留权。请说明其收购ST生化相关股份是否需要遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第八条、第九条的相关规定履行必要的审批程序。 请财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 7. 补充承接振兴集团承诺的安排 2009年振兴集团在ST生化出售子公司昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）时承诺：“由振兴集团有限公司承接公司对昆明白马的担保，如未承接对昆明白马的担保而给公司造成损失的，由振兴集团有限公司赔偿。”该笔担保为ST生化对昆明白马所欠华夏银行昆明高新支行、建设银行昆明南站新村分理处及中国银行云南省分行三家银行的债务提供的担保。截至目前，昆明白马所欠华夏银行昆明高新支行、建设银行昆明南站新村分理处的债务已偿还完毕，所欠中国银行云南省分行的债务本金4000万元已偿还完毕，尚余利息未清偿，相关担保责任尚未完全解除。 请你公司与振兴集团作出承接振兴集团上述承诺的相关安排。 8.是否符合收购人资格 请结合《收购管理办法》第六条的规定充分说明你公司是否存在不得收购上市公司的情形，请财务顾问进行核查并发表明确意见。 请你公司在补充上述事项后，于12月4日前披露详式权益变动报告书。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。” 公司已及时将上述《关注函》转交相关联系人。 特此公告。 振兴生化股份有限公司 董事会 二�一七年十二月四日