国金证券股份有限公司 关于山东赛托生物科技股份有限公司 向控股股东借款暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对赛托生物新增关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次借款暨关联交易概述 根据公司经营计划安排，为满足公司经营需要，公司拟向控股股东山东润鑫投资有限公司（以下简称“山东润鑫”）申请借款，用于补充流动资金和偿还银行借款，额度不超过人民币50,000万元，有效期为24个月（自股东大会审议通过该议案之日起算）。借款利率为山东润鑫实际融资利率，计息方式按照借款实际使用金额和天数计息。公司可在规定期限内根据资金需要循环提取使用。 山东润鑫目前持有公司股份39,802,720股，占公司总股本的37.3150%，为 公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。 二、关联方的基本情况 公司名称：山东润鑫投资有限公司 法定代表人：米超杰 注册资本：4216.87万人民币 住所：菏泽市定陶区东外环路南段 经营范围：以自有资产进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年及一期未经审计的财务数据： 单位：万元 项目 2017年9月30日/2017年1-9月 2016年12月31日/2016年度 总资产 38,328.61 13,812.13 净资产 8,552.84 8,987.20 营业收入 0.00 0.00 净利润 -433.92 -271.93 关联关系：山东润鑫目前持有公司股份 39,802,720 股，占公司总股本的 37.3150%，为公司控股股东。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，山东润鑫为公司关联方，本次借款构成关联交易。 三、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易主要为满足公司经营发展需要，用于补充流动资金和偿还银行借款。公司承担的山东润鑫实际融资成本符合市场利率标准，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容 1、成交金额及支付方式 公司控股股东山东润鑫申请借款额度不超过人民币50,000万元，用于补充 流动资金和偿还银行借款。有效期为24个月，公司可在规定期限内根据资金需 要提取使用。本次借款利率为山东润鑫实际融资利率，计息方式按照借款实际使用金额和天数计息。 2、协议的生效条件 《借款合同》经双方签署后、公司董事会及股东大会审议通过生效。 五、交易目的和对公司的影响 公司本次向控股股东山东润鑫申请借款额度不超过人民币50,000万元，用 于补充流动资金和偿还银行借款。公司可在规定期限内根据资金需要提取使用。 本次借款利率为山东润鑫实际融资利率，计息方式按照借款实际使用金额和天数计息，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，2017 年初至本公告日山东润鑫累计为公司提供银行授信连带责任担保总额为6.3亿元，上述担保已经第一届董事会第十五次会议、公司2017年第三次临时股东大会、第一届董事会第十六次会议、公司2017年第四次临时股东大会审议通过。 七、关联交易履行的审批程序 赛托生物第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事米超杰、米嘉回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司第二届监事会第三次会议亦审议通过了上述议案。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：赛托生物上述关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，该事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 常厚顺 卢学线 国金证券股份有限公司 年 月 日