关于浙江海普顿新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司下发的《关于浙江海普顿新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。长城证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“长城证券”）作为浙江海普顿新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海普顿”）本次挂牌的主办券商，组织人员会同公司、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”）对反馈意见的有关问题逐项进行补充尽职调查和落实。 申报会计师根据反馈意见，就其须核查的情况出具了《关于浙江海普顿新材料股份有限公司挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（以下简称《财务问题说明》）。 本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。具体回复如下：一、公司特殊问题 【反馈意见1】请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管 风险提示第6号――新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解 被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。 回复： 1、申报会计师核查意见 申报会计师在为海普顿提供挂牌审计服务过程中，已严格遵照相关法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展工作，不存在《会计师监管风险提示第6号――新三板挂牌公司审计》所列举的常见问题。申报会计师已针对反馈意见在财务问题说明中逐项发表意见，发表的意见如下： “1、我们认为我们在执行公司新三板挂牌审计前已对公司进行充分了解，公司内部控制有效，管理层诚信，我们对执行公司新三板审计工作具有胜任能力。在执行公司新三板挂牌申请审计项目前，公司的年报审计工作由我们执行，不存在新三板挂牌申请审计前变更会计师事务所情况。我们委派了独立的且具有胜任能力的质量控制复核人员对公司新三板挂牌公司审计项目执行质量控制复核，质量控制复核人员结合行业特点、行业报告期内基本情况和公司经营情况认为项目组作出的重大判断和得出的结论是适当的。 2、我们认为，我们已全面和充分地了解公司及其环境，公司不存在管理 层凌驾于内部控制之上从而规避控制所导致的重大错报风险。 3、我们认为，公司未出现影响公司持续经营能力的重大事项。 4、我们认为公司收入真实、完整。公司主营业务收入与应收预收账款、销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势一致，未出现异常情况。我们将公司与可比公司的财务数据进行比较分析，如果存在重大偏差，则要求管理层给予合理的解释，并对相关解释执行审计程序加以验证。 5、我们认为公司完整、准确地披露关联方关系及其交易，关联方交易主要为正常经营范围内的资金拆借、股权转让等，本所会计师均针对以上交易类型进行了相关核查程序并如实完整披露，未见其他超出正常经营过程的关联交易，具体关联方交易背景详见《浙江海普顿新材料股份有限公司公开转让说明书》第四节第七点关联方关系及关联交易 6、我们认为，公司货币资金真实，完整。 7、我们认为公司费用项目数据与其他相关财务资料数据及非财务数据存在合理的逻辑关系，公司不存在研发支出资本化的情况，所关注的大额、偶发性费用均与企业经济活动和规模相符，具有商业实质。 8、我们认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016 年12月31日在重大方面保持了有效的内部控制。 9、我们已检查财务报表及附注，公司已根据企业会计准则和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2014年修 订）的要求编制，我们已取得充分、适当的审计证据，以确保财务报表披露事项真实、准确、完整。同时，我们已阅读了公司申报报告中的其他信息，核实其与财务报表及我们在审计过程中了解到的情况不存在重大不一致情况。”申报会计师已对反馈意见在《财务问题说明》逐项详细说明审计过程，审计过程详细说明见申报会计师出具的财务问题说明。 二、公开转让说明书的修改情况 公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（1）关联方资金拆借”之“①向关联方拆出资金”之“b、公司拆出资金的原因及必要性”中因笔误将2015年6月公司出售江苏海普顿股权价格误写为“2049.24万元”，现修改为“2409.24万元”。公开转让说明书中已经对前述数字以楷体加粗。 特此回复。 以下无正文。 （本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于浙江海普顿新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复》之签章页） 项目负责人签字： 李天松 项目组其他成员签字： 郑益甫 刘逢敏 蒋安琪 史铭刻 于凯 内核专员签字： 周颉 长城证券股份有限公司 2017年月日 （本页无正文，为浙江海普顿新材料股份有限公司《关于浙江海普顿新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复》之签章页） 法定代表人： 高尔金 浙江海普顿新材料股份有限公司 2017年6月29日