上海申华控股股份有限公司 2017年第三次临时股东大会 会议文件 二�一七年十二月十一日 上海申华控股股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议议程 时 间：二�一七年十二月十一日 下午14：00 会议议程： 一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会开始； 二、审议2017年第三次临时股东大会会议议案： 1、关于选举公司第十届监事会股东监事的议案； 2、关于向华晨集团申请2.5亿元借款的关联交易议案； 3、关于调整2017年度为子公司担保额度的议案； 4、关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易议案； 5、关于调整2017年度日常关联交易额度的议案。 三、大会表决； 四、股东代表发言； 五、回答股东质询； 六、宣布现场投票表决结果； 七、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。 上海申华控股股份有限公司 二�一七年十二月十一日 2017年第三次临时股东大会会议文件 关于选举公司第十届监事会股东监事的议案 鉴于本公司现任监事会主席于淑君已退休，由公司第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐，提名孙英女士作为公司第十届监事会股东监事候选人。 上述议案提请股东大会审议批准。 附：股东监事候选人简历 孙英 女，1970年出生，法学硕士，律师资格，高级专业技术职称。曾任沈 阳市第一律师事务所/辽宁申扬律师事务所律师；辽宁同方律师事务所律师、二级合伙人；沈阳华晨金杯汽车有限公司法律事务处处长；华晨汽车集团控股有限公司法律事务办公室主任等职。 现任华晨汽车集团控股有限公司法律部部长。 备查文件：第十届监事会第十四次会议决议 2017年第三次临时股东大会会议文件 关于向华晨集团申请2.5亿元借款的关联交易议案 为补充流动资金需要，公司拟向实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）申请借款2.5亿元，借款利率5.3%，期限为最长不超过半年。 鉴于华晨集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，本事项构成关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应回避表决。 上述议案提请股东大会审议批准。 备查文件： 1、第十届董事会第四十次临时会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事意见； 4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 2017年第三次临时股东大会会议文件 关于调整2017年度为子公司担保额度的议案 经公司第十届董事会第三十九次临时会议和2017年第二次临时股东大会审议通过， 公司2017年度为子公司提供的综合担保计划为572,981.88万元。 因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整2017年度为子公司提供贷款担保额 度，具体为： 序 调整前担 担保额度增 调整后担 号 接受担保企业 保额度（万 减变动（万 保额度（万 元） 元） 元） 1 东阳市宝利丰汽车销售服务有 4000 5000 9000 限公司 2 慈溪宝利丰汽车销售服务有限 3800 1400 5200 公司 调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2017年度为子公司提供的综合担保 计划为579,381.88万元。 为简化审批流程，董事会授权公司总裁在上述担保额度内，批准公司对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。 上述议案提请股东大会审议批准。 备查文件： 1、第十届董事会第四十次临时会议决议； 2、独立董事意见。 2017年第三次临时股东大会会议文件 关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易议案 因公司对外融资需要，公司拟向控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）申请不超过人民币10亿元的担保额度，根据辽宁省国有资产监督管理委员会要求，控股股东华晨集团为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供反担保措施。 鉴于华晨集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，本事项构成关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应回避表决。为简化审批流程，董事会授权公司总裁在上述反担保额度内签署相关法律文件。 上述议案提请股东大会审议批准。 备查文件： 1、第十届董事会第四十次临时会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事意见； 4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 2017年第三次临时股东大会会议文件 关于调整2017年度日常关联交易额度的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）、《公司章程》要求，上市公司须将重大日常关联交易提交董事会和股东大会审议批准。鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计，现拟调整一项2017年度日常关联交易额度。具体情况如下： 公司拟于2017年度向华晨汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）（简称“大连投资”） 增加销售不超过10亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的46亿元销售 额度，公司将于2017年内向大连投资销售总计不超过56亿元的中华、金杯及华颂整车及 配件。 鉴于公司与华晨汽车投资（大连）有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应回避表决。 上述议案提请股东大会审议批准。 备查文件： 1、第十届董事会第四十次临时会议决议 2、独立董事事前认可； 3、独立董事意见； 4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。