吉林华微电子股份有限公司 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD. 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二零一七年十二月十一日 目 录 一、吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会参会须知 ……………………………………………………………………………………2 二、吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会议程 ……………………………………………………………………………………3 三、议案1：审议《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案 …………………………………………………………………4 四、议案2：审议《关于制定 》的议案 …………………………………………………5 五、议案 3：审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》 ……………………………………………………………………………………6 吉林华微电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2017年第一次 临时股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。 五、股东大会设计票、监票人三名，由律师、股东代表和监事组成，对投票、计票进行监督。 六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，由股东逐项填写，一次投票。 七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。 八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 吉林华微电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2017年12月11日（星期一）9:30点 网络投票时间：2017年12月11日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司403会议室 参加会议人员：截止2017年12月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。 列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师一、参加表决股东 ● 参加现场表决的股东及股东代表的总股数 二、会议审议议案 1、审议《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的议案 2、审议《关于制定 》的议案 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 三、参会股东及股东代表发表意见 四、议案表决情况 1、表决规定 2、指定监票人 3、投票 4、休会监票 五、表决结果及会议决议 六、会议结束 吉林华微电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案之一 《吉林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林华微股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)》及登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》。 现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2017年12月11日 吉林华微电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案之二 关于制定《吉林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配 体系，激励公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2017年12月11日 吉林华微电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案之三 关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜； （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。 现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2017年12月11日