香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 3948 * 关连交易公告 有关收购伊泰石油化工10.2%之股权 董事会欣然宣布，本公司与伊泰集团於2017年12月1日签署股权转让协议。根据股权转让 协议，伊泰集团同意转让及本公司同意受让伊泰集团所持有的伊泰石油化工10.2%的股 权。 1. 股权转让协议概述 日期： 2017年12月1日 订约方： (i) 本公司（作为受让方）；及 (ii) 伊泰集团（作为转让方） 标的公司： 伊泰石油化工 标的股份： 根据股权转让协议，伊泰集团同意转让及本公司同意受 让伊泰集团所持有的伊泰石油化工10.2%的股权。股权转 让完成後，伊泰集团对伊泰石油化工的持股比例由20% 下降至9.8%，本公司对伊泰石油化工的持股比例由80% 上升至90.2%，伊泰石油化工将仍然构成本公司之非全资 附属公司，伊泰石油化工之财务业绩，资产及负债将综 合计入本集团之合并财务报表内。 - 1-* 仅供识别 代价及支付： 根据股权转让协议，收购事项代价为人民币29.34百万 元，本公司应自股权转让协议生效之日起15个工作日内 将转让价款一次性支付至伊泰集团指定的银行账户 先决条件： 双方同意并确认，股权转让协议在以下条件全部成就之 日起生效，并以最後取得该条所列的同意或批准或豁免 之日为生效日： (1) 股权转让协议经双方法定代表人或其授权代表签署 并加盖各自公司印章； (2) 转让方取得其内部有权机关的批准； (3) 受让方取得其内部有权机关的批准。 声明、承诺并保证： 受让方声明、承诺并保证以下事宜： (1) 就股权转让协议之签署，受让方已取得现阶段所必 须的授权或批准，股权转让协议系受让方真实的意 思表示。 (2) 受让方将按照中国法律及有关政策与转让方共同妥 善处理股权转让协议签署及履行过程中的任何未尽 事宜。 转让方声明、承诺并保证以下事宜： (1) 就股权转让协议之签署，转让方已取得现阶段所必 须的授权或批准，股权转让协议系转让方真实的意 思表示。 - 2- (2) 股权转让协议之签署和履行，不违反转让方或标的 公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺， 也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判 决、裁决或行政决定书相抵触。 (3) 转让方已经向受让方提供了签署股权转让协议所需 的真实的书面材料、副本材料和其他文件。该等材 料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。 (4) 转让方在此向受让方对标的公司作出的承诺和保证 从股权转让协议签署日起至股权转让协议交割完成 日均为真实、有效、准确及不存在重大隐瞒、误 导。 (5) 转让方保证标的股权之上没有设置任何质押、担保 或其他权利负担，并免遭任何第三人的追索。如受 让方因标的公司在股权转让协议签订之前的违法行 为或违约行为而遭受损失，则由转让方在受让方发 生相关损失之日起三个月内补偿受让方，以使受让 方免受损失。 (6) 转让方将按照中国法律及有关政策与受让方共同妥 善处理股权转让协议签署及履行过程中的任何未尽 事宜。对於受让方因转让方违反上述保证条款所遭 受的损失，转让方承诺承担赔偿责任。 2. 代价厘定基准 收购事项的代价乃由本公司及伊泰集团以截至2017年9月30日的伊泰石油化工之账面 净值人民币287,647,129.24元为基础，经双方公平磋商後达成。 - 3- 3. 有关伊泰石油化工的资料 3.1 伊泰石油化工的业务 伊泰石油化工为2010年根据中国法律成立的一家有限责任公司。伊泰石油化工 的业务包括汽油和柴油的批发，以及石油气、易燃液体、压缩气体及液化气 体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品的零售和批发。於本公告日期，本公司持 有伊泰石油化工80%的股份。 3.2 财务资料 伊泰石油化工截至2015年及2016年12月31日止两个年度及截至2017年9月30日 止九个月之财务资料乃按中国企业会计准则编制载列如下： 截至12月31日止年度 截至2017年 9月30日 2015年 2016年 （经审核） （经审核） （未经审核） 除税及非经常项目前利润（亏 损） 4,937,793.01 405,505.25 (7,916,825.30) 除税及非经常项目後利润（亏 损） 4,932,350.59 391,075.65 (7,916,345.50) 净资产值 295,172,399.09 295,563,474.74 287,647,129.24 4. 收购事项之理由和裨益 通过收购事项，本公司将逐步增加所持伊泰石油化工的股权比例，有利於加强本公 司在伊泰石油化工的影响力及控制力，进一步夯实本公司之主营业务，维护本公司 的合法权益。 5. 上市规则的涵义 於本公告日期，伊泰集团直接及间接持有本公司58.76%的现有已发行股本，为本公 司的控股股东，因而成为本公司的关连人士。因此，本公司与伊泰集团签订股权转 让协议及其项下进行的收购事项构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。 - 4- 由於根据股权转让协议拟进行之收购事项的最高适用百分比率超过上市规则所界定 的0.1%但少於5%，故须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审核及公告的规 定，但获豁免遵守寻求独立股东批准的规定。 6. 董事确认 董事（包括独立非执行董事）已审议批准有关收购事项的议案。彼等董事认为：(i)收 购事项在本集团日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；(ii)收购事项的条款及 条件公平合理；及(iii)收购事项符合本公司及股东的整体利益。 本公司董事张东海先生、刘春林先生、葛耀勇先生、张东升先生、王三民先生、吕 贵良先生及宋占有先生被认为在本次交易中具有重大利益，因此彼等已就本次交易 的决议案放弃投票。除上述人士外，其他董事概无於本次交易中拥有权益。 7. 一般资料 有关本公司的资料 本公司为一家於1997年9月23日在中国注册成立的股份有限公司，本公司为中国最大 的煤炭企业之一。本公司的业务包括煤炭业务、运输业务、煤化工业务及其他业务 （主要包括传统中药的研发、生产及销售）。 有关伊泰集团的资料 伊泰集团为本公司的控股股东之一，该集团为一家在中国正式注册成立的有限公 司。伊泰集团的核心业务包括煤基化工产品的技术开发及房地产开发。 8. 释义 除非文义另有界定，否则下列用语在本公告内将具有以下涵义： - 5- 「收购事项」 根据股权转让协议，伊泰集团同意转让及本公司同意 受让伊泰集团所持有的伊泰石油化工10.2%的股权，代 价为人民币29.34百万元 「联系人」 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，於1997年9月23日在中 国注册成立的股份有限公司，其H股在香港联合交易所 有限公司上市，股份代号为3948，而其B股在上海证券 交易所上市，证券代码为900948 「关连人士」 具有上市规则赋予该词的涵义 「关连交易」 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 本公司董事 「股权转让协议」 本公司於2017年12月1日与伊泰集团签订之《内蒙古伊 泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股权 转让协议》，根据股权转让协议，伊泰集团同意转让及 本公司同意受让伊泰集团所持有的伊泰石油化工10.2% 的股权 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 中国的法定货币 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「伊泰集团」 内蒙古伊泰集团有限公司，一家於中国成立的有限责 任公司，为本公司控股股东 「伊泰石油化工」及 「标的公司」 内蒙古伊泰石油化工有限公司，一家於中国成立的有 限责任公司，为伊泰集团之附属公司 - 6- 「%」 百分比 承董事会命 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 董事长 张东海 中国内蒙古，2017年12月1日 於本公告日期，本公司的执行董事为张东海先生、刘春林先生、葛耀勇先生、张东升先 生、王三民先生、吕贵良先生及宋占有先生；本公司的独立非执行董事为俞有光先生、 张志铭先生、黄速建先生及黄显荣先生。 - 7-