重庆钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST重钢 股票代码：601005 信息披露义务人：重庆钢铁(集团)有限责任公司 住所：重庆市大渡口区大堰三村1栋1号 通讯地址：重庆市大渡口区大堰三村1栋1号 股份变动性质：减少 签署日期： 2017年12月 信息披露义务人声明 一、本报告书系重钢集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》）、2014年10月23日证监会令第108 号《关于修改 的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规编写。 二、重钢集团签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露重钢集团在重庆钢铁中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，重钢集团没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆钢铁中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是重庆钢铁司法重整方案的一部分。本次交易已获重庆一中院裁定。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除重钢集团外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、重钢集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义......1 第二节 信息披露义务人介绍......2 第三节 权益变动目的......4 第四节 权益变动方式......5 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......7 第六节 其他重大事项......8 第七节 备查文件 ......10 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人、本公司、指 重庆钢铁（集团）有限责任公司 重钢集团 上市公司、重庆钢铁、*ST指 重庆钢铁股份有限公司 重钢 长寿钢铁 指 重庆长寿钢铁有限公司 重庆一中院 指 重庆市第一中级人民法院 重庆钢铁管理人、管理人指 重庆钢铁股份有限公司管理人 《重整计划》 指 《重庆钢铁股份有限公司重整计划》 本次重整 指 重庆钢铁股份有限公司重整 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人介绍 1、信息披露义务人基本情况 名称 重庆钢铁(集团)有限责任公司 注册地 重庆市大渡口区大堰三村1栋1号 法定代表人 刘大卫 注册资本 165,070.65万元 统一社会信用代码 91500000202803370T 企业类型 有限责任公司(国有独资) 成立日期 1982年1月19日 经营期限 1982年1月19日至长期 从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、 经营范围 机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器 件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工 产品（不含危险化学品）。 通讯地址 重庆市大渡口区大堰三村1栋1号 联系电话 023-68843319 2、信息披露义务人产权关系及控制关系 重庆市国有资产监督管理委员会 100% 重庆钢铁(集团)有限责任公司 3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 姓名 性别 职务 主要兼职情况 国籍 长期居 是否取得其他国家或 住地 者地区的居留权 刘大卫男 董事长 重庆钢铁董事长 中国 重庆 否 段彩均男 总经理、董事 重庆钢铁党委书记 中国 重庆 否 邓强 男 副总经理、董事 - 中国 重庆 否 周宏 男 副总经理 重庆钢铁董事 中国 重庆 否 管朝晖男 副总经理 - 中国 重庆 否 涂德令男 董事 重庆钢铁副董事长 中国 重庆 否 袁林 女 董事 - 中国 重庆 否 刘伟 男 董事 - 中国 重庆 否 唐光治男 监事会主席 - 中国 重庆 否 侯黎明男 监事 - 中国 重庆 否 刘志强男 监事 - 中国 重庆 否 李整 男 监事 - 中国 重庆 否 黎伟 男 监事 - 中国 重庆 否 罗佳琳男 董事会秘书 - 中国 重庆 否 二、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日，重钢集团无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 重庆钢铁是重庆市属国有龙头企业，多年来为重庆经济社会发展做出了巨大贡献。近年来，由于经济下行压力较大，钢铁行业深度调整，历史包袱过重，重庆钢铁陷入了经营危机及债务危机，截至2016年12月31日，重庆钢铁总资产为364.38亿元，总负债合计365.46亿元，资不抵债。2017年4月24日，因不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，重庆钢铁被债权人申请进行重整。2017年7月3日，重庆一中院裁定受理债权人对于重庆钢铁的重整申请。 2017年11月1日，管理人和长寿钢铁签署《框架协议》，确定长寿钢铁为重 整方，长寿钢铁将按照《重整计划》约定的方式参与本次重整。 2017年11月20日，重庆一中院做出（2017）渝01破3号之二《民事裁定书》 裁定批准《重庆钢铁股份有限公司重整计划》。根据《重整计划》，重庆钢铁以现有A股总股本为基数，按每10股转增11.50股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约448,257.97万股A股股票，转增后重庆钢铁总股本将由443,602.26万股增至891,860.23万股。上述转增股票不向股东分配，全部由管理人根据本重整计划的规定进行分配并支付相关费用；调整重钢集团所持上市公司的2,096,981,600股股票，用于引入重整投资人，该等股票由重组方有条件受让。 本次权益变动的目的在于配合执行上述《重整计划》。本次权益变动后，重钢集团持股数量由2,096,981,600股变为0股，重庆钢铁控股股东变更为长寿钢铁。二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份 除本次重整外，截至本报告披露之日，重钢集团在未来12个月内没有其他增 加或减少持有重庆钢铁股票的计划。 第四节 权益变动方式 一、权益变动方式 重庆一中院于2017年11月20日作出（2017）渝01破3号之二《民事裁定 书》，裁定批准《重整计划》，并终止重庆钢铁重整程序。 根据《重整计划》，重庆钢铁以现有A股总股本为基数，按每10股转增11.50 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约448,257.97万股A股股票，转增 后重庆钢铁总股本将由443,602.26万股增至891,860.23万股。上述转增股票不向 股东分配，全部由管理人根据本重整计划的规定进行分配并支付相关费用；调整重钢集团所持上市公司的209,698.16万股股票，用于引入重整投资人。 2017年11月1日，管理人和长寿钢铁签署《框架协议》，确定长寿钢铁为重 整方，长寿钢铁将按照《重整计划》约定的方式参与本次重整。本次权益变动完成后，重钢集团持股数量由2,096,981,600股变为0股。 二、信息披露义务人持股变动情况 根据《重整计划》，本次权益变动前后，重庆钢铁股权结构变化如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 重钢集团 2,096,981,600 47.27% - 0.00% 长寿钢铁 - 0.00% 2,096,981,600 23.51% 其他A股股东 1,800,913,780 40.60% 6,283,493,467 70.45% H股股东 538,127,200 12.13% 538,127,200 6.03% 总股本 4,436,022,580 100.00% 8,918,602,267 100.00% 本次权益变动前，重钢集团持有重庆钢铁2,096,981,600股A股股份，持股比例为47.27%。 重庆市国有资产监督管理委员会 100% 重庆钢铁(集团)有限责任公司 47.27% 重庆钢铁股份有限公司 （*ST重钢，601005.SH/重庆钢铁股份，01053.HK） 重钢集团持有的重庆钢铁股票中，共有100,400万股处于权利限制状态，其 中95,200万股股票为担保重钢集团和重庆钢铁的债务已设定了质押；5,200万 股股票尚处于司法冻结状态。债权人将在重整期间根据债务清偿进展逐步解除股票权利限制，因此本次权益变动所涉及股份将在重整计划执行期间分批划转，即： 管理人首先将重钢集团持有的无权利限制的重庆钢铁109,298.16万股股票划转 给长寿钢铁，并根据重庆钢铁完成清偿有财产担保债务及相应的股票权利限制解 除的进展陆续划转剩余100,400万股股票。 截至本报告披露之日，重钢集团持有的无权利限制的重庆钢铁 109,298.16 万股股票已划转给长寿钢铁。重整执行期间，重庆钢铁将根据股份划转进度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行后续信息披露义务。 本次权益变动后，重庆钢铁控股股东变更为长寿钢铁，重钢集团持股数量由 2,096,981,600股变为0股。 三、信息披露义务人持有股份相关权利限制情况 截至本报告披露之日，重钢集团持有的重庆钢铁100,400万股处于权利限制 状态，其中95,200万股股票为担保重钢集团和重庆钢铁的债务已设定了质押； 5,200万股股票尚处于司法冻结状态。债权人将在重整期间根据债务清偿进展逐 步解除股票权利限制并将股票分批划转给长寿钢铁。 除上述情形外，重钢集团在重庆钢铁中拥有的股份及表决权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在重庆钢铁2017年8月1日停牌日前六个月内，重钢集团不存在买卖重庆钢 铁股票的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：重庆钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人：________________ 刘大卫 签署日期：年月日 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的工商营业执照； （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）重庆一中院出具的（2017）渝01破申5号《民事裁定书》及（2017） 渝01破3号《决定书》； （四）重庆钢铁股份有限公司重整计划； （五）法院裁定批准重整计划的《民事裁定书》。 二、备置地点 本报告书、附表和备查文件备置于重庆钢铁住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 重庆钢铁股份有限公司 上市公司所 重庆市 在地 股票简称 *ST重钢 股票代码 601005 信息披露义务 重庆钢铁（集团）有限责任公 信息披露义 重庆市 人名称 司 务人注册地 拥有权益的股 增加□ 减少√ 有无一致行 有□ 无√ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市是√ 否□ 务人是否为是□ 否√ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他 √根据重庆钢铁《重整计划》，重钢集团通过法院裁定方式无偿让渡全部 持有股份 信息披露义务 人披露前拥有 本次权益变动前，重钢集团持有上市公司股份情况如下： 权益的股份数 股票种类：A股普通股 量及占上市公 持股数量：2,096,981,600股 司已发行股份 持股比例： 47.27% 比例 本次权益变动后，重钢集团不持有重庆钢铁股份，持股比例为0%。 重钢集团持有的重庆钢铁股票中，共有100,400万股处于权利限制状态，其中 95,200万股股票为担保重钢集团和重庆钢铁的债务已设定了质押；5,200万股 本次权益变动 股票尚处于司法冻结状态。债权人将在重整期间根据债务清偿进展逐步解除股 后，信息披露 票权利限制，因此本次权益变动所涉及股份将在重整计划执行期间分批划转， 义务人拥有权 即：管理人首先将重钢集团持有的无权利限制的重庆钢铁109,298.16万股股票 益的股份数量 划转给长寿钢铁，并根据重庆钢铁完成清偿有财产担保债务及相应的股票权利 及变动比例 限制解除的进展陆续划转剩余100,400万股股票。 截至本报告披露之日，重钢集团持有的无权利限制的重庆钢铁109,298.16万股 股票已划转给长寿钢铁。重整执行期间，重庆钢铁将根据股份划转进度，按照 相关法律、法规及规范性文件的要求履行后续信息披露义务。 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否√ 来12个月内 继续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司是□ 否√ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批是√ 否□ 准 是否已得到批是√ 否□ 准 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； （本页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页） 信息披露义务人：重庆钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人：________________ 刘大卫 签署日期：年月日