北京市嘉源律师事务所 关于南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之资产过户情况的法律意见书 中国北京 西城区复兴门内大街158号 远洋大厦F408室 北京市嘉源律师事务所 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京 BEIJIN G・上海 SHANGH AI・深圳 SH E NZ H E N ・西安 XI AN・香港 HONGKONG 致：南京康尼机电股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之资产过户情况的法律意见书 嘉源(2017)-02-123号 敬启者： 根据康尼机电与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任康尼机电本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为康尼机电本次重大资产重组出具法律意见书。 本所已就公司本次重组出具了嘉源(2017)-02-026号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2017)-02-050号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2017)-02-073号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源(2017)-02-095号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。 中国证监会已于2017年11月28日出具《关于核准南京康尼机电股份有限 公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2149号），核准康尼机电本次重大资产重组。现本所律师就本次重大资产 重组的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。 除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。 根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下： 一、 本次重组方案概述 根据康尼机电第三届董事会第十二次会议决议、2016年年度股东大会决议、第三届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下： (一) 本次重组的整体方案 本次重组整体方案包括：（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）本次配套融资。其中，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 (二) 本次发行股份及支付现金购买资产 1. 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为龙昕科技全体股东，即廖良茂、田小琴、梁炳基、王赤昌、邓泽林、孔庆涛、曾祥洋、胡继红、苏金贻、刘晓辉、苏丽萍、吴讯英、符新元、林锐泉、罗国莲、蔡诗柔共16名自然人以及泓锦文并购、盛创置业、森昕投资、众旺昕。 2. 标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的龙昕科技 100%的股权。 3. 标的资产的定价依据及交易价格 本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证 券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。 根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2016年12月31日，龙昕科技全部股东权益评估值为340,200万元。经交易各方协商确定标的资产的交易价格为340,000万元。 4. 支付方式 公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计340,000万元。龙昕科技各股东取得的股份对价及现金对价的具体情况如下： 序 持有龙昕科 交易对价总金额 通过本次交易获得的对价 号 交易对方 技股权比例 （元） 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数量 （元） （元） （股） 1 廖良茂 22.1112% 751,779,312.93 - 751,779,312.93 50,590,801 2 田小琴 1.5361% 52,225,998.00 - 52,225,998.00 3,514,535 3 曾祥洋 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814 4 胡继红 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814 5 孔庆涛 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814 6 吴讯英 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209 7 苏丽萍 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209 8 罗国莲 0.6024% 20,480,883.93 4,096,176.00 16,384,707.93 1,102,604 9 梁炳基 6.5955% 224,248,526.25 - 224,248,526.25 15,090,748 10 刘晓辉 2.9691% 100,948,433.59 - 100,948,433.59 6,793,299 11 王赤昌 2.4081% 81,875,764.04 - 81,875,764.04 5,509,809 12 邓泽林 1.2041% 40,937,856.42 - 40,937,856.42 2,754,902 13 苏金贻 1.0596% 36,025,311.60 - 36,025,311.60 2,424,314 14 符新元 0.5458% 18,558,496.96 - 18,558,496.96 1,248,889 15 林锐泉 0.4014% 13,645,952.14 - 13,645,952.14 918,300 16 蔡诗柔 0.2408% 8,187,591.76 - 8,187,591.76 550,981 17 众旺昕 11.6503% 396,108,692.29 99,027,173.00 297,081,519.29 19,992,026 18 森昕投资 22.7199% 772,475,706.96 772,475,706.96 - - 19 泓锦文并购 15.1344% 514,568,742.46 133,787,873.00 380,780,869.46 25,624,553 20 盛创置业 2.9906% 101,681,239.62 - 101,681,239.62 6,842,613 合计 100.00% 3,400,000,000.00 1,062,637,224.96 2,337,362,775.04 157,292,234 5. 现金对价支付期限 公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付本次交易现金对价共计1,062,637,224.96元。如自标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。 6. 发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 7. 发行方式 本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。 8. 发行对象和认购方式 本次发行的对象为除森昕投资外的龙昕科技其他股东，该等股东以其持有龙昕科技的股权认购本次发行的股份。 9. 发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为参考，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为14.96元/股。据此，本次发行的发行价格为14.96元/股。2017年6月8日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本738,383,250股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利73,838,325元。2017年6月27日，公司2016年年度权益分派方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.86元/股。 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。 10. 发行数量 公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价2,337,362,775.04元和发行价格14.86元/股计算，本次发行股份购买资产发行数量为157,292,234股。 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。 发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。 11. 期间损益归属 标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（即过渡期间）所产生的盈利和收益归公司所有，亏损及损失由交易对方根据本次发行股份及支付现金购买资产前其在龙昕科技的持股比例承担。 12. 标的资产的过户及违约责任 根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议各方于交易交割日开始实施交割，在协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将交易对方所持标的公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。 13. 限售期 廖良茂、田小琴及众旺昕因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起60 个月内将不以任何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期间，廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛将其持有的公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有公司股份总数的30%。 刘晓辉以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 盛创置业因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 泓锦文并购、梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 14. 上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 15. 发行前滚存未分配利润安排 公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 16. 决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现 金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 (三) 本次配套融资 1. 发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2. 发行方式和发行时间 本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。 3. 发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。 4. 配套融资金额 本次配套融资募集资金总额为不超过111,264万元，即不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。 5. 发行股份的定价原则及发行价格 本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。 本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。 公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。 6. 发行数量 本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。 公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。 7. 限售期 本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 8. 募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价（106,264万元），支付中介费用及交易税费（5,000万元）。 9. 上市地点 本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 10. 滚存利润安排 公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。 11. 决议有效期 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。 综上，本所认为： 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。 二、 本次重组已经取得的授权和批准 根据公司提供的资料及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准： (一) 康尼机电已经取得的授权和批准 1. 2017年3月23日，康尼机电召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。康尼机电的独立董事就本次重组相关议案进行了事前认可，并就本次重组发表了独立意见。 2. 2017年6月8日，康尼机电召开公司2016年年度股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议 及其摘要的议案》及其他与本次重组相关的议案。 3. 2017年9月15日，康尼机电召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》及《关于签订附生效条件的 的议案》。根据2016年年度股东大会的授权，前述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。 (二) 标的公司已经取得的授权和批准 2017年3月23日，标的公司召开股东会会议，同意标的公司参与康尼机电重大资产重组，同意全体股东将各自持有的标的公司全部股权转让给康尼机电，并对标的公司其他股东转让的标的公司股权放弃优先购买权。 (三) 交易对方已经取得的授权和批准 1. 2017年3月18日，泓锦文并购召开投资决策委员会会议并作出决议，同意 康尼机电通过发行股份及支付现金的方式购买泓锦文并购持有的龙昕科技15.1344%股权；并同意泓锦文并购为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 2. 2017年3月21日，森昕投资召开合伙人会议并作出决议，同意康尼机电通 过支付现金的方式购买森昕投资持有的龙昕科技22.7199%股权；并同意森昕投资为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 3. 2017年3月21日，盛创置业召开股东会并作出决议，同意康尼机电通过发 行股份的方式购买盛创置业持有的龙昕科技2.9906%股权；并同意盛创置业为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 4. 2017年3月21日，众旺昕召开合伙人会议并作出决议，同意康尼机电通过 发行股份及支付现金的方式购买众旺昕持有的龙昕科技11.6503%股权；并同意众旺昕为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 (四) 相关政府部门的核准和批准 1. 2017年9月18日，商务部反垄断局作出《审查决定通知》（商反垄审查函 [2017]第56号），决定对南京康尼机电股份有限公司收购广东龙昕科技有限公司股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。 2. 2017年11月28日，中国证监会作出《关于核准南京康尼机电股份有限公司 向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2149号），核准康尼机电本次重组。 综上，本所认为： 本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。 三、 标的资产过户情况 根据公司提供的资料及本所经办律师核查，截至2017年12月4日，廖良茂等20名交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，将龙昕科技100%的股权过户至康尼机电名下，龙昕科技已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，康尼机电已持有龙昕科技100%的股权。 综上，本所认为： 本次重组涉及的标的资产过户已经完成，康尼机电已合法拥有标的资产。 四、 本次重组的后续事项 本次重组之标的资产过户手续完成后，康尼机电尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项： (一) 康尼机电将聘请审计机构以2017年11月30日为交割审计基准日，对标 的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。 (二) 康尼机电尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的 约定向交易对方支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。 (三) 康尼机电尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。 (四) 康尼机电尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章 程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。 (五) 康尼机电尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行 及上市等情况继续履行信息披露义务。 综上，本所认为： 本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、 结论意见 综上，本所认为： 1. 本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害康尼机电及其股东 合法利益的情形。 2. 本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。 3. 本次重组涉及的标的资产过户已经完成，康尼机电已合法拥有标的资产。 4. 本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文）