证券代码:002887 证券简称:绿茵生态 公告编号： 2017-029 1 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 第一届董事会第二十二次会议决议公告 天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 12 月 4 日在天津市南开区华苑产业区开华道 20 号智慧山南塔 16 层会 议室以现场结合通讯方式召开第一届董事会第二十二次会议。会议通知已于 2017 年 11 月 27 日通过电子邮件及电话等方式发出。会议应参加董事 7 名，实 际参加董事 7 名，本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规、规范性文件和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》 的有关规定， 合法有效。本次会议审议并通过了如下事项： 一、 审议通过《关于第一届董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的 议案》 鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名卢云慧女士、祁永先生、杨 建伟先生、邢月改女士为天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵 生态”、“公司”）第二届董事会非独立董事候选人，董事任期自股东大会选举通 过之日起三年。 议案具体表决情况： 1、关于提名卢云慧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 2、 关于提名祁永先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 3、 关于提名杨建伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码:002887 证券简称:绿茵生态 公告编号： 2017-029 2 4、 关于提名邢月改女士为公司第二届董事会非独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，股东大会将采取累 积投票制对非独立董事候选人进行分别、逐项表决。 第二届董事会非独立董事候选人简历详见附件 1。 二、 审议通过《关于第一届董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议 案》 鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名杨文斌先生、方晓军先生、 赵燕女士为天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“公司”） 第二届董事会独立董事候选人，其中赵燕女士为会计专业人员。董事任期自股东 大会选举通过之日起三年。 议案具体表决情况： 1、 关于提名杨文斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 2、 关于提名方晓军先生为公司第二届董事会独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 3、 关于提名赵燕女士为公司第二届董事会独立董事候选人 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，独立董事候选人的 任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选 人一并提交公司 2017 年第三次临时股东大会，股东大会将采取累积投票制对独 立董事候选人进行分别、逐项表决。 第二届独立董事候选人简历详见附件 2。 三、 审议通过《 关于修订公司章程的议案》 为提高经营决策效率及管理层架构的科学性，公司拟对企业经营管理层架构 进行相应的完善。为此拟对经营管理层架构调整如下：设立总裁一名，并设立副 证券代码:002887 证券简称:绿茵生态 公告编号： 2017-029 3 总裁若干名协助总裁开展日常经营管理工作，副总裁中设常务副总裁一名管理其 他副总裁。总裁、副总裁对应替代原公司章程中总经理、副总经理的权利及职责。 总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 基于前述原因，公司拟对《公司章程》进行修订，并在工商行政管理部门备 案。 具体内容详见于公司于同日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 刊登 的《公司章程（ 2017 年 12 月）》和《章程修订对照表》。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 四、 审议通过了《关于调整公司内部组织结构的议案》 根据公司实际工作需要，调整公司内部组织结构，具体内容如下： 议案具体表决情况： 1、 关于增设技术部 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 2、 关于质检部变更为质量安全部 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 3、 关于供销部与合约部合并变更为采购部 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 4、研发部变更为研究院 （以上议案经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。） 变更前后的公司内部组织结构图见附件 3 五、 审议通过《 关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》 具体内容详见同日披露于指定媒体的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知》。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 三、 备查文件 证券代码:002887 证券简称:绿茵生态 公告编号： 2017-029 4 1、天津绿茵景观生态建设股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决 议； 2、天津绿茵景观生态建设股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十 二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会 2017 年 12 月 4 日 证券代码:002887 证券简称:绿茵生态 公告编号： 2017-029 5 附件 1 天津绿茵景观生态建设股份有限公司第二届非独立董事候选人卢云慧、祁 永、 杨建伟、 邢月改个人简历： 1、卢云慧女士，中国国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，出生于 1963 年 7 月，硕士研究生学历，毕业于内蒙古农业大学草原专业，清华大学 EMBA，高 级工程师、一级建造师。曾任天津万达食品总公司品控部主任、康地万达天津有 限公司实验室主任、绿茵有限执行董事；现任绿之茵执行董事、总经理，青峰苗 木执行董事、总经理，绿地科技执行董事、总经理，本公司董事长。 卢云慧女士直接持有公司 3208.08 万股股份，占公司总股本的 40.10%，同时， 卢云慧女士持有公司股东天津绿之茵投资有限公司 21.5%的股权。卢云慧女士与 公司实际控制人祁永先生为夫妻关系。除以上关联方外，卢云慧女士与公司其他 董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存 在关联关系。卢云慧女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事 的情形。 2、祁永先生，中国国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，出生于 1964 年 10 月，博士研究生学历，毕业于中国农业大学草地生态科学专业，长江商学院 EMBA，高级工程师、高级畜牧师。曾任天津万达食品总公司种鸡场场长、康地 万达天津有限公司总经理助理、绿茵有限总经理；现任青川科技执行董事、总经 理，本公司董事、总经理。 祁永先生持有公司 1800 万股股份，占公司总股本的 22.5%，祁永先生与公 司控股股东、实际控制人卢云慧女士为夫妻关系。除以上关联方外，祁永先生与 公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司百分之五以上股份的股东 之间不存在关联关系。祁永先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公 司董事的情形。 证券代码:002887 证券简称:绿茵生态 公告编号： 2017-029 6 3、杨建伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1973 年 3 月，本科 学历，毕业于西安电子科技大学计算机软件专业。曾任华夏证券天津分公司电脑 部负责人、国信证券投行业务部副经理；现任明智合信（天津）股权投资基金管 理有限公司执行董事、总经理，天津瑞久创业投资管理有限公司董事长、总经理， 天津拓瑞医药科技有限公司董事，瑞派宠物医院管理股份有限公司董事，本公司 董事。 杨建伟先生持有公司 134.62 万股股份，占公司总股本的 1.68%，与公司其他 董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存 在关联关系。杨建伟先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事 的情形。 4、邢月改女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1970 年 10 月，本 科学历，毕业于哈尔滨科学技术大学会计学专业，高级会计师。曾任天津津邦汽 车车身附件有限公司财务部职员、大成万达天津有限公司财务部资深经理、天津 大元牛业集团有限公司财务总监、绿茵有限财务总监、本公司董事会秘书；现任 本公司董事、财务总监。 邢月改女士持有公司股东天津绿之茵投资有限公司 8%的股权，与公司其他 董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存 在关联关系。邢月改女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事 的情形。 证券代码:002887 证券简称:绿茵生态 公告编号： 2017-029 7 附件 2 天津绿茵景观生态建设股份有限公司第二届独立董事候选人方晓军、赵燕、 杨文斌个人简历： 1、方晓军先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1974 年 5 月，高级 经济师，博士研究生学历，毕业于南京农业大学国际贸易专业。曾任江苏省淮安 市涟水县政府办秘书、中国人民大学商学院讲师、中国石油天然气集团公司资本 运营部股权综合处高级主管、中国电力投资集团公司资金结算管理中心、中电投 财务有限公司投资管理部负责人、副总经理、中电投先融期货有限公司副总经理、 中电投融和控股投资公司风险管理部副总经理、百瑞信托有限责任公司执行董事 兼首席风险官、国家电投集团资本控股有限公司纪检审计与风险管理部总经理。 曾任汇鼎资本管理有限公司总经理，现任河南四方达超硬材料股份有限公司董 事、广东金莱特电器股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 方晓军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其 他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。方晓军先生不存在受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》 和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 2、 赵燕女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1972 年 4 月，本科学 历，高级会计师、中国注册会计师。曾任北京五联方圆会计师事务所有限公司主 任会计师助理，国富浩华会计师事务所有限公司副主任会计师，国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人，中科金财（ SZ.002657）独立董事，宏大爆破（ SZ.002683）独立董事，景谷 林业（ SH.600265）独立董事，安奈儿（ SZ.002875）独立董事，本公司独立董事。 赵燕女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他 持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。赵燕女士不存在受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和 《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 证券代码:002887 证券简称:绿茵生态 公告编号： 2017-029 8 3、杨文斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1959 年 12 月，博 士研究生学历，毕业于北京林业大学水土保持与荒漠化专业。曾任内蒙古林业科 学研究院研究室主任、研究所所长、研究院副院长；现任中国林业科学院荒漠化 研究所研究员、博士生导师、首席专家，中国治沙暨沙业学会秘书长，本公司独 立董事。 杨文斌先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其 他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。杨文斌先生不存在受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》 和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 证券代码:002887 证券简称:绿茵生态 公告编号： 2017-029 9 附件 3 原内部组织结构图 变更后的组织结构图 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员 会 审计部 股东大会 董事会 总裁 监事会 董事会秘书 财 务 部 人 事 行 政 部 设 计 部 研 究 院 成 本 部 采 购 部 市 场 拓 展 部 工 程 部 质 量 安 全 部 技 术 部 养 护 部 苗 圃 管 理 部 证 券 部 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员 会 审计部 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 财 务 部 人 事 行 政 部 设 计 部 研 发 部 成 本 部 供 销 部 市 场 拓 展 部 工 程 部 质 检 部 合 约 部 养 护 部 苗 圃 管 理 部 证 券 部