1 证券代码： 603399 证券简称： 新华龙 公告编号： 2017-116 锦州新华龙钼业股份有限公司 关于向控股股东转让多酷基金份额暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容及风险提示： ●转让标的： 锦州新华龙钼业股份有限公司（ 以下简称“公司” ） 持有的宁波 梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多酷基金” ） 的 份额。 ●交易金额： 人民币 16115.5068 万元； ●本次交易构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 1、 2017 年 4 月 14 日，公司披露了《 新华龙关于上海证券交易所问询函的 回复公告》。 公告称“公司计划在未来六个月后根据百度游戏运营状况，采取第 三方评估的方式评估公司多酷基金份额价值，向公司实际控制人或其他方转让多 酷基金份额以获取收益； 或实际控制人按公司投资多酷基金的投资金额加双倍同 期贷款利息向公司收购多酷基金份额， 以二者价格孰高原则进行处置。 ” 根据多酷基金截止到 2017 年 9 月 30 日的财务数据， 多酷基金的净资产为 48,657.45 万元。 自多酷基金成立以来， 公司所持有的多酷基金份额未发生重大 变化。 以目前多酷基金的净资产计算， 公司投入的 15,000.00 万元份额（ 占多酷 基金总份额的 28.3%） 的价值为 13,770.06 万元。 截止目前， 按照公司投资多酷 基金的投资金额加双倍同期贷款利息计算的价值为 16,115.5068 万元。公司控股 2 股东宁波炬泰投资管理有限公司（ 以下简称“宁波炬泰” ） 拟以公司投资多酷基 金的投资金额加双倍同期贷款利息的价格收购公司持有的多酷基金 15,000.00 万元份额。 综上，公司同意以 16,115.5068 万元的价格将持有的宁波梅山保税港 区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）的份额转让给控股股东宁波炬泰。 2、公司于 2017 年 12 月 4 日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了 《 关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙） 份额 的议案》。 非关联董事表决结果为： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。公司独立董 事发表了同意的独立意见。 因交易对方宁波炬泰为公司控股股东， 本次交易构成关联交易， 根据《上海 证券交易所股票上市规则》的规定， 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司 与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到公司最近一期 经审计净资产 5%以上， 需要提交公司股东大会审议。 3、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重 组情况。 二、交易方情况 公司名称： 宁波炬泰投资管理有限公司 公司类型： 有限责任公司 统一社会信用代码： 91330206MA281H0L1K 法定代表人： 郑驹 注册资本： 人民币 5,128.2051 万元 公司设立日期： 2016 年 02 月 04 日 注册地址： 宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1318 室 经营范围： 投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经 济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 股权结构： 主要投资方名称 股权比例 实收资本 /注册资本 （人民币：元） 1 陈耀民 12.68% 6,500,000 3 2 万晓梅 7.80% 4,000,000 3 钟斌 1.46% 750,000 4 李云卿 7.80% 4,000,000 5 金建明 0.49% 250,000 6 嘉兴亚创肆号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2.50% 1,282,051 7 杉杉控股有限公司 60.45% 31,000,000 8 何乐山 5.85% 3,000,000 9 钟唯佳 0.98% 500,000 合计 100.00% 51,282,051 主要财务指标： 截止 2017 年 10 月 31 日，总资产为 4,573,165,451.24 元人 民币，负债总额为 398,9049,267.50 元人民币，净资产为 584,116,183.74 元人 民币，营业收入为 4,547,599.82 元人民币，净利润为 451,841,705.83 元人币。 以上数据未经审计。 宁波炬泰为公司控股股东， 双方构成关联关系。 三、交易标的基本情况 本次公司出让的多酷基金份额，其总规模为 5.301 亿元人民币。其中：梵安 赐投资管理（上海）有限公司（以下简称梵安赐）以货币方式出资 10 万元，占 出资总额的 0.02%，承担无限责任；公司以货币方式出资 15000 万元，占出资总 额的 28.3%，承担有限责任；嘉兴厚全股权投资合伙企业（以下简称嘉兴厚全） 以货币方式出资 38000 万元，占出资总额的 71.68%，承担有限责任。 四、交易价格确定的一般原则和方法 公司向宁波炬泰转让目标份额的交易对价(下称“转让对价” )为公司截至 2017 年 9 月 30 日已向合伙企业实缴出资的金额 150,000,000.00 元与该等金额 在新华龙钼业向合伙企业实缴出资之日至本协议签署日期间内产生的投资收益 -10,874,424.00 元之和 139,125,576.00 元，与按公司投资多酷基金的投资金额 150,00,00.00 元加双倍同期贷款利息 11,155,068.00 元之和 161,155,068.00 4 元，以二者价格孰高原则进行交易对价。 五、股权转让协议的主要内容和履约安排 1、 转让方： 锦州新华龙钼业股份有限公司 2、 受让方： 宁波炬泰投资管理有限公司 3、 协议签署日期： 2017 年 12 月 4 日 4、 交易标的： 公司持有的宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限 合伙）的份额 5、 交易总计价格： 16115.5068 万元 6、 公司向宁波炬泰转让目标份额的对价(下称“转让对价” )为公司截至本协 议 签 署 之 日 已 向 合 伙 企 业 实 缴 出 资 的 金 额 ( 即 人 民 币 壹 亿 伍 仟 万 元 整 (?150,000,000.00))与该等金额在公司向合伙企业实缴出资之日至本协议签署日 期间内产生的投资收益(收益率按同期中国人民银行基准贷款利率的两倍计算)之 和，共计人民币 16115.5068 万元。 7、宁波炬泰同意在 2017 年 12 月 31 日前以银行转账的方式一次性向公司支 付全部转让对价。 8、双方应于在 2017 年 12 月 31 日前就本协议拟议之目标份额转让完成在合 伙企业所在地工商主管部门的相关变更登记。双方同意尽最大努力，包括但不限 于签署、准备及提供工商主管部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本协议 下目标份额转让所需要的审批及登记手续尽快完成。 六、本次交易的目的及对公司的影响 公司转让多酷基金份额的关联交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存 在损害公司及中小股东利益的情况， 对公司的经营成果和财务情况不会产生不 良影响。 七、 本次关联交易的审议程序 本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司 第三届董事会第三十八次会议审议。 5 公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了本次关联交易事项， 一名关联 董事回避表决。 公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见： 1、 本次转让的交易定价公平公正， 公司与关联方之间的交易遵循了自愿平 等、诚实守信的市场经济原则， 不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益 的情形； 2、公司本次转让多酷基金份额的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。 3、 我们一致同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。 该议案尚需经公司股东大会审议通过。 特此公告。 锦州新华龙钼业股份有限公司董事会 2017 年 12 月 5 日