证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2017-0086 林州重机集团股份有限公司 关于公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、林州重机集团股份有限公司拟收购成都天科精密制造有限责任公司55.0412%的股权。 2、本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议。 3、本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。 一、交易概述 林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）在立足能源装备制造与服务主营业务的同时，为充分发挥公司装备、技术、资本等竞争优势，积极向军民融合精密制造领域拓展。2017年 12月 2 日，公司与北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）、刘氏家族（指刘亚、刘春燕、刘澜、刘勇、曹霞）、成都天科精密制造有限责任公司（以下简称“成都天科”）签订了《关于成都天科精密制造有限责任公司之股权转让协议书》及《关于成都天科精密制造有限责任公司股权转让及增资协议书》。公司拟分别以人民币4500万元、700万元收购汇冠股份、刘氏家族持有的成都天科 40.4494%、5.600%的股份。同时，公司拟以现金形式出资人民币2500万元（“增资 款”）对成都天科进行增资，其中人民币210万元作为成都天科的新增 注册资本，其余人民币2290万元计入成都天科的资本公积。 本次股权转让及增资完成后，公司将持有成都天科 55.0412%的股 权，为其第一大股东，成都天科将成为公司的控股子公司。 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条规定（成都天科2016年度的净利润占公司2016年度的净利润50%以上），该事项尚需提交公司董事会、股东大会审议。 二、交易标的基本情况 1、公司名称：成都天科精密制造有限责任公司 2、统一社会信用代码：915101077377413993 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、法定代表人：刘勇 5、注册资本：1000万元人民币 6、住所：成都市武侯区金花镇江安河村 7、经营范围：通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售：金属材料（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外设、化工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电发射设备）、日用百货；机电一体化产品及技术的开发和应用；机械设备的设计与制造、维修及技术咨询；加工机械零配件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 8、最近一年又一期的财务指标： 单位：元 序号 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 1 资产 90,392,203.31 98,297,697.99 2 负债 33,662,086.30 37,877,409.92 3 所有者权益 56,730,117.01 60,420,288.07 4 营业收入 34,784,519.29 25,666,668.96 5 净利润 9,086,114.24 3,690,171.06 注：2016年度数据已经审计，2017年第三季报表未经审计。 9、股东情况 股东名称 出资金额（万） 持股比例 北京汇冠新技术股份有限公司 471.9101 47.1910% 刘亚 205.9551 20.5955% 刘春燕 119.0843 11.9084% 刘澜 65.4831 6.5483% 刘勇 55.7135 5.5714% 曹霞 55.4494 5.5449% 赵仕平 26.4045 2.6405% 合计 1000 100% 三、交易对方的基本情况 （一）北京汇冠新技术股份有限公司 1、公司名称：北京汇冠新技术股份有限公司 2、统一社会信用代码：91110000754166859U 3、公司类型：其他股份有限公司（上市） 4、法定代表人：解浩然 5、注册资本：24953.7637万元人民币 6、住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼6层101-601 7、经营范围：计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理；生产计算机及电子设备、通信设备（不在北京地区开展经营活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、主要股东： 时间：2017年9月30日 股东名称 持股数量 持股比例 北京和君商学在线科技股份有限公司 52,951,860 21.22% 王文清 20,974,524 8.41% 深圳市福万方实业有限公司 14,915,019 5.98% 刘胜坤 7,958,084 3.19% 前海开源基金-浦发银行-渤海国际信托-渤海富盈6号单 6,607,776 2.65% 一资金信托 新余市宜诚投资管理有限公司 4,473,027 1.79% 杨天骄 4,286,977 1.72% 黄晋晋 3,926,040 1.57% 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 3,886,925 1.56% 天弘基金-民生银行-天津信托-弘盈30号集合资金信托计 3,886,925 1.56% 划 9、最近一年又一期的财务指标： 单位：元 序号 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 1 资产 3,256,007,350.51 3,774,501,725.68 2 负债 1,300,415,572.15 1,297,491,695.77 3 所有者权益 1,955,591,778.36 2,477,010,029.91 4 营业收入 1,696,184,817.07 1,321,092,015.24 5 净利润 159,751,280.37 91,867,459.05 注：2016年度数据已经审计，2017年第三季报表未经审计。 10、与公司关系：汇冠股份与公司不存在关联关系。 （二）刘氏家族 1、刘亚 ①姓名：刘亚 ②身份证号：510102********8412 ③股权变动情况：刘亚将其持有成都天科 2.8000%的股权共计人民 币 350 万元转让给林州重机，本次股权转让后，刘亚还持有成都天科 16.8148%的股权。 2、刘春燕 ①姓名：刘春燕 ②身份证号：513426********3525 ③股权变动情况：刘春燕将其持有成都天科 0.6000%的股权共计人 民币75万元转让给林州重机，本次股权转让后，刘春燕还持有成都天科 10.7414%的股权。 3、刘澜 ①姓名：刘澜 ②身份证号：513426********3518 ③股权变动情况：刘澜将其持有成都天科 0.6000%的股权共计人民 币 75 万元转让给林州重机，本次股权转让后，刘澜还持有成都天科 5.6365%的股权。 4、刘勇 ①姓名：刘勇 ②身份证号：513426********3516 ③股权变动情况：刘勇将其持有成都天科 0.6000%的股权共计人民 币 75 万元转让给林州重机，本次股权转让后，刘勇还持有成都天科 7.8791%的股权。 5、曹霞 ①姓名：曹霞 ②身份证号：510103********0043 ③股权变动情况：曹霞将其持有成都天科 1.0000%的股权共计人民 币 125 万元转让给林州重机，本次股权转让后，曹霞还持有成都天科 4.2809%的股权。 6、与公司关系：刘氏家族与公司不存在关联关系。 四、 股权变更前后对照表 （一）股权变更情况 本协议签署前，汇冠股份将其持有的成都天科人民币33.3168万元、 13.8742万元的注册资本额以人民币353万元、147万元转让给刘勇和黄 利民，同时，成都新得利电子有限公司向成都天科增资人民币50万元的 注册资本额，上述股权转让和增资事宜的变更登记手续均正在办理。股权转让和增资完成后，成都天科的注册资本增加至人民币1050万元，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万） 持股比例 北京汇冠新技术股份有限公司 424.7191 40.4494% 刘亚 205.9551 19.6148% 刘春燕 119.0843 11.3414% 刘勇 89.0303 8.4791% 刘澜 65.4831 6.2365% 曹霞 55.4494 5.2809% 成都新得利电子有限公司 50.0000 4.7619% 赵仕平 26.4045 2.5147% 黄利民 13.8742 1.3214% 合计 1050 100% 公司在受让汇冠股份、刘氏家族股权后，成都天科的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万） 持股比例 林州重机集团股份有限公司 483.5191 46.0494% 刘亚 176.5551 16.8148% 刘春燕 112.7843 10.7414% 刘勇 82.7303 7.8791% 刘澜 59.1831 5.6365% 成都新得利电子有限公司 50.0000 4.7619% 曹霞 44.9494 4.2809% 赵仕平 26.4045 2.5147% 黄利民 13.8742 1.3214% 合计 1050 100% （二）增资事宜概述 公司拟以现金形式出资人民币2500万元（“增资款”）对成都天科 进行增资，其中人民币210万元作为成都天科的新增注册资本，其余人 民币2290万元计入成都天科的资本公积。增资完成后，成都天科的注册 资本增加至人民币1260万元，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万） 持股比例 林州重机集团股份有限公司 693.5191 55.0412% 刘亚 176.5551 14.0123% 刘春燕 112.7843 8.9511% 刘勇 82.7303 6.5659% 刘澜 59.1831 4.6971% 成都新得利电子有限公司 50.0000 3.9683% 曹霞 44.9494 3.5674% 赵仕平 26.4045 2.0956% 黄利民 13.8742 1.1011% 合计 1260 100% 五、交易协议的主要内容 （一）转让方：北京汇冠新技术股份有限公司、刘氏家族（指刘亚、刘春燕、刘澜、刘勇、曹霞） （二）受让方：林州重机集团股份有限公司 （三）交易标的：成都天科精密制造有限责任公司55.0412%的股权 （四）交易价格：7700万元人民币 （五）资金来源：公司自有资金 （六）本次交易的定价 本次交易定价分为两部分： 一是公司以人民币 4500万元受让汇冠股份所持有的成都天科 40.4494%的股权，成都天科估值为人民币1.11亿元，其估值依据为：2015 年11月3日汇冠股份通过增资人民币4200万元获得成都天科47.191% 的股权，汇冠股份作为财务投资者，以每年约 10%的投资收益计算，截 止本协议签署之日，该部分对应的股权价值约人民币5000万元，此时成 都天科估值为人民币1.06亿元。此外，新得利电子以人民币500万元增 资成都天科，此时成都天科投后估值变为人民币1.11亿元。 二是公司受让成都天科老股及增资时，成都天科的估值为人民币1.25亿元，其估值依据为：成都天科2017年9月30日净资产为6042万元，以2倍市净率计算，整体估值为人民币1.2亿元，加上新得利电子的人民币500万增资款，整体估值为人民币1.25亿元。 公司前后两次受让股份对成都天科的股权时，成都天科估值有人民币1400万元的差异，差异幅度为12.6%，其主要原因是：刘氏家族通过出让老股等方式失去了对成都天科的控股权。 （七）成都天科、刘氏家族对公司承诺事项 1、业绩承诺 成都天科、刘氏家族承诺，成都天科2018-2020年业绩目标如下： 单位：万元 年度 2018年 2019年 2020年 净利润* 1250 1600 2000 *“净利润”指成都天科最终完成的、经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具无保留意见审计合并报告中归属于母公司所有者的净利润，并以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后较低者为准。 2、业绩补偿 若成都天科2018年、2019年、2020年经审计的累计净利润（下称 “累计实际净利润”，由负责公司年度审计的会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》为准，下同）未达到本协议约定的承诺累计净利润数（合计人民币 4850万元），则刘氏家族应当在成都天科 2020年度审计报告出具后20个工作日内以现金方式对公司补偿，根据如下公式计算对公司的业绩补偿金额并以现金方式支付至公司书面指定账户： 业绩补偿金额=（4850万元-累计实际净利润）×公司持有成都天科的股权比例 刘氏家族对上述业绩补偿承担连带责任。若刘氏家族未在规定的时间内以现金方式进行补偿，公司有权提议召开董事会或股东大会，做出重大经营措施及重大人事安排等。 3、超额业绩奖励 若成都天科累计2018年、2019年、2020年度累计实际净利润超过 承诺累计净利润数（即人民币 4850 万元），则可计提超额业绩部分的 50%作为奖励，由成都天科负责经营管理的团队（包含经公司推荐由成都天科聘用的高级管理人员）享有，具体分配方案由总经理办公会拟定报成都天科董事会批准后实施，其奖励金额计入成都天科当年损益。 （八）违约责任 任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任、开支，包括但不限于所有损害赔偿、诉讼、费用、开支、罚款和罚金（包括律师费及利息）。 如公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向汇冠股份支付转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之八计算违约金支付给汇冠股份。逾期超过30天的，汇冠股份有权解除本协议并要求公司支付转让总价款10%的违约金。 在成都天科、刘氏家族守约的前提下，公司未能按约定支付股权转让价款、增资款的，应按日支付未支付部分万分之五的违约金。 如汇冠股份、成都天科、刘氏家族未能按照本协议规定履行其义务致本协议约定的股权转让无法完成，则公司有权要求其承担违约责任并支付本次股权转让总价款10%的违约金。 （九）协议生效 1、本协议经各方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。 2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。 4、未尽事宜，双方以补充协议完善，本协议的补充协议或者附件与本协议拥有同等的法律效力。 六、本次交易的目的及对公司的影响 成都天科是一家基于智能制造系统的航空航天精密加工企业，是国家高新技术企业。公司具有二级保密资质及其他军工资质认证，具备进入国际航天制造业的 AS9100C 认证，是中航国际首批 19 家联盟企业之一。公司收入主要来源于飞机零部件的加工，其中军品占比约 70%、民品占比约30%。公司主要客户包括成都飞机工业（集团）有限责任公司、西南技术物理研究所（209 所）、中航成飞民用飞机有限责任公司、四川聚能核技术工程有限责任公司、西安航天发动机厂等。 公司控股成都天科，是在立足能源装备制造与服务主营业务的同时，充分发挥公司装备、技术、资本等竞争优势，向军民融合精密制造领域拓展的战略举措，符合“国家鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作……”的政策，符合公司战略发展方向，对推动公司产业升级、业务结构优化有积极影响。 本次交易完成后，公司将同成都天科共享技术和管理经验，在研发、制造、管理、人才、资本等方面实现优势互补，提升产业协同效应。 本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来经营业绩将产生积极影响。 特此公告。 林州重机集团股份有限公司 董事会 二�一七年十二月五日