证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2017-016 南京药石科技股份有限公司 关于调增2017年度日常关联交易预计额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的议案》，同意增加2017年度日常关联交易额度。相关内容公告如下： 一、 关联交易概述 公司于2017年1月4日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。根据上述议案，公司预计2017年与南京药捷安康生物科技有限公司（以下简称“药捷安康”）发生的日常关联交易总额不超过人民币300.00万元。截至2017年12月1日，公司与药捷安康日常关联交易实际发生金额为2,963,221.00万元。 基于公司及药捷安康业务发展及日常生产经营需要，公司拟调增2017年与药捷安康的日常关联交易预计额度170.00万元。 二、 预计关联交易类别及金额 公司对拟增加与药捷安康发生的日常关联交易进行了估算，预计情况具体如下： 2017年原 2017年 关联交易类型 关联人 定价原则 预计关联交易 预计关联交易 金额 总金额 向关联人销售产 市场公允 药捷安康 300.00 470.00 品、提供技术服务 定价原则 三、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2017年1月1日至2017年12月1日，公司已向药捷安康累计销售商品、提供技术服务2,963,221.00元。 四、关联人介绍和关联关系 （一）药捷安康基本情况 名称：南京药捷安康生物科技有限公司 注册号：91320191302311488U 企业类型：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：WU FRANK（吴永谦） 注册资本：245.082200万人民币 成立日期：2014年04月15日 住所：南京高新技术开发区星火路10号鼎业百泰生物大楼E座202室 经营范围：药物研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与公司的关联关系 公司持有药捷安康14.63%之股权。 （三）履约能力分析 上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方药捷安康是依法存续且经营正常的公司。 五、关联交易定价政策 交易双方将本着公平、公正、等价有偿的原则签署关联交易协议，具体定价依据如下： 1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。 5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 六、关联交易目的及对公司的影响 1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。 2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。 3、公司近年来与关联人日常关联交易金额占公司营业收入的比例较低，上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。 七、独立董事的事前认可情况及独立意见 公司第一届董事会第二十次次会议召开前，独立董事已对会议审议的《关于2017年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》进行了审慎审核，并发表事前认可意见如下：“公司与南京药捷安康生物科技有限公司（简称“药捷安康”）的关联交易事项系日常经营所需，我们认为，前述关联交易超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。基于以上判断，我们一致同意：根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，将上述议案提请公司第一届董事会第二十次会议审议” 经公司独立董事事前认可后，公司将上述议案提交董事会审议，独立董事出具如下书面意见：“公司与南京药捷安康生物科技有限公司（简称“药捷安康”）的关联交易事项系日常经营所需，我们认为，前述关联交易超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。” 公司董事会在表决此项关联交易议案时，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。 基于上述情况，董事会一致同意通过《关于调增2017年度日常关联交易预计额度》。 八、监事会意见 公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调增2017年度日常关联交易预计额度》。 公司监事会认为：公司本次调增2017年度日常关联交易预计额度是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。 九、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次调增2017年度日常关联交易预计额度事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，上述调增日常关联交易预计额度已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次调增2017年度日常关联交易预计额度事项无异议。 十、备查文件 1、第一届董事会第二十次会议决议； 2、第一届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见； 5、中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司调增2017年度日常关联交易预计额度的核查意见 南京药石科技股份有限公司 董事会 2017年12月4日