证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2017-070 深圳麦格米特电气股份有限公司 关于公司日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1. 概述 根据生产经营的实际需求，公司及公司下属控股子公司拟向关联方东莞市国研电热材料有限公司（以下简称“东莞国研”）采购陶瓷管电热元器件等系列产品，预计发生日常关联交易总金额不超过人民币2,000万元，有效期自公司董事会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。 2. 履行的审议程序 公司于2017年12月4日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司日常关联交易预计的议案》，关联董事张志先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 关联交易 关联人 关联交易 关联交易关联交易预计年初至披露日已发 类别 内容 定价原则 金额（万元） 生金额（万元） 向关联人 东莞国研 采购陶瓷 市场价格 2,000 344.38 采购产 管等电热 品、商品 元器件 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 名称：东莞市国研电热材料有限公司 法定代表人：陈闻杰 注册资本：2,200万人民币 成立日期：2007年07月23日 住所：东莞市常平镇司马村工业区 经营范围：生产与销售：电热元器件、电子产品、包装材料、金属材料；金属材料技术开发、货物进出口。 最近一期财务数据： 截至2017年10月31日，东莞国研未经审计主要财务指标情况如下：总资 产：28,029,271.75元；总负债：5,415,098.67元；净资产：22,614,173.08元；营 业收入：21,294,063.03元； 净利润：507,379.15元。 （二）与公司的关联关系 公司持有东莞国研 29.45%的股权，并委派公司董事、副总经理张志先生担 任其董事。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，东莞国研属于公司 的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 东莞国研目前生产经营正常，具备充分的履约能力。最近一年一期的财务数据显示东莞国研的经营和生产情况较好，该项关联交易存在违约的风险较小。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易定价原则和定价依据 公司及控股子公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司及控股子公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 （二）关联交易协议签署情况 公司下属控股子公司浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“浙江怡和”）将与东莞国研就预计关联交易事项签署关联交易框架协议，拟签订的关联交易框架协议的主要内容如下： 1. 签约方 甲方：浙江怡和卫浴有限公司 乙方：东莞市国研电热材料有限公司 2. 协议主要内容 （1）甲方向乙方购买的产品为：陶瓷管等电热元器件； （2）甲方将及时向乙方提供当年度采购产品总价的估算，包括采购产品、采购金额、采购价格及采购数量，届时根据双方签署的具体采购合同确定。 （3）上述陶瓷管等电热元器件买卖的定价主要依据市场价格并参考市场供需行情确定，具体为：有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定交易价格；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 （4）上述陶瓷管等电热元器件买卖的关联交易金额预计为2,000万元，有 效期自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起至公司2017年度股东大 会召开之日止。交易价格每年调整一次，由双方协商确定。 （5）本协议自以下各项条件均满足时生效： a. 公司已履行内部决策程序； b. 甲乙双方在本协议签署页加盖各自公章； c. 甲乙双方就本协议的签订已履行了内部决策程序。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 关联人东莞国研主营业务是陶瓷管等电热元器件的开发与生产，而陶瓷加热器是公司控股子公司浙江怡和卫浴有限公司的产品，即热式智能马桶的核心部件，可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为。 上述关联交易为公司及公司下属控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及公司下属控股子公司经营业务的发展。公司及公司下属控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司第三届董事会第十一次会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性科学地做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为本次关联交易事项为公司及公司下属控股子公司正常经营业务所需，交易不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议进行审议。 （二）独立董事独立意见 经核查，我们认为公司及公司下属控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事张志先生回避了表决，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司及公司下属控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构华林证券认为： 1、公司及下属控股子公司日常性关联交易预计已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、公司及下属控股子公司预计的日常性关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。 综上，保荐机构对公司及控股子公司上述日常性关联交易预计无异议。 六、备查文件 1. 公司第三届董事会第十一次会议决议； 2. 独立董事《关于公司日常关联交易预计的议案》的事前认可意见和独立 董事意见； 3. 华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司及其控股子 公司日常性关联交易预计的核查意见； 4. 浙江怡和卫浴有限公司将与东莞市国研电热材料有限公司就预计关联交 易事项签署的关联交易框架协议。 特此公告。 深圳麦格米特电气股份有限公司 董事会 2017年12月4日