股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-071 国信证券股份有限公司 第三届董事会第四十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月29日发出第三届董事会第四十八次会议通知。会议于2017年12月4日在公司以现场和电话相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，全部监事及部分高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下： 一、审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》。 同意提名何如先生、王勇健先生、刘小腊先生、李新建先生、李双友先生为第四届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会选举；提名蒋岳祥先生、肖幼美女士、白涛女士、郑学定先生为第四届董事会独立董事候选人，在其任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会选举。 第四届董事会董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 上述董事候选人均已接受提名。经第三届董事会提名委员会2017年第四次 会议审查，上述人选均符合相关法律、法规和规范性文件的任职资格要求，可以担任公司第四届董事会董事候选人。公司独立董事认为上述候选人符合国家法律法规、《公司章程》规定的相关任职资格要求，并已取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格，不存在法定禁止情形，同意将第四届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。 公司第三届董事会成员中，黄明先生因已连任两届独立董事，将不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任、风险管理委员会委员、审计委员会委员等职务。黄明先生在公司任职期间勤勉尽责，独立公正，在完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策、薪酬激励政策等方面，充分发表专业和独立意见，为推进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会谨对黄明先生为公司所做出的重要贡献表示衷心感谢！ 二、审议通过《国信证券股份有限公司章程》及其附件《国信证券股份有限公司董事会议事规则》。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《国信证券股份有限公司章程》及其附件《国信证券股份有限公司董事会议事规则》尚需提交股东大会审议，并需向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理核准、备案等相关手续。 三、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，同意以下事项： 1、同意公司通过全国银行间市场公开发行短期融资券。 2、授权公司董事长、总裁、分管投资银行事业部的副总裁组成的获授权小组（以下简称“获授权小组”）确定短期融资券的年度余额；授权有效期内公司待偿还短期融资券余额不超过公司净资本规模的 60%，且最终以中国人民银行核定的公司待偿还短期融资券余额上限为准。 3、授权获授权小组确定短期融资券业务的主承销商、评级机构、律师事务所等中介机构。 4、授权获授权小组指定资金运营部确定每期短期融资券发行的具体事宜，包括但不限于发行规模、发行时机和发行期限、利率确定方式、募集资金具体用途等。 5、授权获授权小组签署与短期融资券申请、发行和备案相关的文件并办理其他相关手续。 6、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 《关于公司发行短期融资券的议案》尚需提交股东大会审议。 四、审议通过《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》。 同意召集召开公司2017年第三次临时股东大会，审议以下事项：1、关于 选举国信证券股份有限公司第四届董事会董事的议案；2、关于选举国信证券股份有限公司第四届监事会股东代表监事的议案；3、关于修订公司章程及其附件的议案；4、关于公司发行短期融资券的议案。 2017年第三次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 特此公告。 附件： 1、董事候选人简历 2、国信证券股份有限公司章程及其附件修订条款对照表 国信证券股份有限公司董事会 2017年12月5日 附件1： 董事候选人简历 一、非独立董事候选人 1、何如先生 何如先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年10月，硕士， 高级会计师。何如先生曾任中国电子器件工业深圳公司总会计师、常务副总经理、总经理，深圳发展银行股份有限公司行长助理，深圳发展银行副行长、党委委员，深圳发展银行股份有限公司副董事长、行长、党委副书记等职务；2005年1月加入公司至今，任公司党委书记、董事长；现兼任中国证券业协会副会长，上海证券交易所理事，深圳市证券业协会会长，深圳市第六届人民代表大会常务委员会委员，鹏华基金管理有限公司董事长。 何如先生确认，截至本公告日，何如先生未持有公司股份，与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。 2、王勇健先生 王勇健先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年12月，硕士， 经济师。王勇健先生曾任美国数字设备（中国）公司财务部经理，深圳市政府经济体制改革办公室主任科员，南方证券股份有限公司办公室副主任，深圳市沙河实业（集团）有限公司董事会秘书，沙河实业股份有限公司副总经理，深圳市投资控股有限公司董事、总经理、党委副书记等职务；现任深圳市投资控股有限公司董事长、党委书记，国泰君安证券股份有限公司董事，深圳市投控资本有限公司执行董事、总经理等职务。 王勇健先生确认，截至本公告日，王勇健先生未持有公司股份，除在深圳市投资控股有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。 3、李新建先生 李新建先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年9月，大学学 历，高级会计师，注册会计师。李新建先生历任深圳市华泰企业公司上海一公司会计，深圳金蝶软件公司上海公司市场部经理，上海季青科技发展有限公司经理，青岛汇泉房地产公司会计主管，深圳市万山实业股份有限公司会计师，深圳市润迅网络通信服务公司会计师，深圳市城市建设开发（集团）公司计财部副部长，深圳市城市建设开发（集团）公司企业管理部部长，深圳市投资控股有限公司考核分配部部长，现任深圳市投资控股有限公司金融发展部部长，兼任深圳市天地（集团）股份有限公司董事、深圳市投控东海投资有限公司董事、深圳市深宝实业股份有限公司监事、招商局仁和人寿保险股份有限公司监事。 李新建先生确认，截至本公告日，李新建先生未持有公司股份，除在深圳市投资控股有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。 4、刘小腊先生 刘小腊先生，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年1月，博士。刘小 腊先生历任招商银行股份有限公司资金交易部总经理、资产管理部总经理兼同业金融综合管理部总经理、同业金融总部常务副总经理兼资产管理部总经理、佛山分行党委书记、珠海华润银行股份有限公司常务副行长、华润深国投信托有限公司党委副书记等职务。现任华润深国投信托有限公司党委书记、总经理，兼任深圳红树林创业投资有限公司总经理。 刘小腊先生确认，截至本公告日，刘小腊先生未持有公司股份，除在华润深国投信托有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。 5、李双友先生 李双友先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1968年12月，大学 学历，高级会计师。李双友先生曾任玉溪卷烟厂计财统计科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长、副总经理、党委书记、董事；现任云南合和（集团）股份有限公司副总经理，兼任云南红塔银行股份有限公司董事、云南白药集团股份有限公司董事、昆药集团股份有限公司副董事长、云南旅游股份有限公司董事、华泰保险集团股份有限公司董事、红塔创新投资股份有限公司董事、云南昆玉高速公路开发有限公司董事、云南安晋高速公路开发有限公司董事长。 李双友先生确认，截至本公告日，李双友先生未持有公司股份，除在云南合和（集团）股份有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。 二、独立董事候选人 1、蒋岳祥先生 蒋岳祥先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年12月，博士， 教授。蒋岳祥先生曾任浙江大学经济学院金融系副主任、系主任、经济学院院长助理、经济学院副院长、党委书记、太原双塔刚玉股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事、普洛药业股份有限公司独立董事；现任浙江大学教授、博士生导师，浙江省计量经济学会副会长，浙江省质量学会副会长，山西证券股份有限公司独立董事，英洛华科技股份有限公司独立董事，荣安地产股份有限公司独立董事。 蒋岳祥先生确认，截至本公告日，蒋岳祥先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。 2、肖幼美女士 肖幼美女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1955年2月，在职硕 士，高级会计师。肖幼美女士曾任深圳有色金属财务有限公司财务部长、财务负责人、深圳市中金财务顾问有限公司董事长；现任深圳金证科技股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市人大计划预算专业委员会委员，深圳市中级人民法院司法监督员，深圳市社会保障基金监督管理委员会委员，中国会计学会会员，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问，深圳市女财经工作者协会名誉副会长。 肖幼美女士确认，截至本公告日，肖幼美女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。 3、白涛女士 白涛女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1965年3月，博士。白 涛女士曾任中信律师事务所律师、北京市通商律师事务所合伙人及律师；现任北京市君合律师事务所合伙人及律师，北京中科金财科技股份有限公司独立董事，东易日盛家具装饰集团股份有限公司独立董事，北京首都开发股份有限公司独立董事、博彦科技股份有限公司独立董事。 白涛女士确认，截至本公告日，白涛女士未持有公司股份，与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。 4、郑学定先生 郑学定先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年6月，硕士。 郑学定先生曾任深圳市注册会计师协会秘书长，深圳发展银行独立董事，天音控股股份有限公司独立董事，中粮地产股份有限公司独立董事，深圳方大集团股份有限公司独立董事，开元信德会计师事务所合伙人，深圳诺普信农化股份有限公司独立董事，深圳盐田港股份有限公司独立董事，国信证券股份有限公司独立董事，平安大华基金管理有限公司独立董事，国都证券股份有限公司独立董事，金田实业（集团）股份有限公司独立董事，秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事等职务。现任大华会计师事务所深圳分所合伙人，兼任深圳冰川网络股份有限公司独立董事，深圳市建筑科学院股份有限公司独立董事，深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事，国银金融租赁股份有限公司独立董事。 郑学定先生确认，截至本公告日，郑学定先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。 附件2： 国信证券股份有限公司章程修订条款对照表 （修改之处以黑体字标识） 原条款序号、内容 新条款序号、内容 第一章 总则 第一章 总则 …… …… 第8条 董事长为公司的法定代表 第8条 董事长为公司的法定代表人。 人。 第9条 公司全部资产分为等额股份， 第9条 公司全部资产分为等额股 股东以其认购的股份为限对公司承担责 份，股东以其认购的股份为限对公司 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 承担责任，公司以其全部资产对公司 责任。 的债务承担责任。 第10条 根据《中国共产党章程》（以 第10条 本公司章程自生效之日 下简称《党章》）、《公司法》和其他有关 起，即成为规范公司的组织与行为、 规定，公司设立中国共产党的组织，建立 公司与股东、股东与股东之间权利义 党的工作机构，配备党务工作人员，开展 务关系的具有法律约束力的文件，对 党的活动。党组织机构设置、人员编制纳 公司、股东、董事、监事、高级管理 入公司管理机构和编制，党组织工作经费 人员具有法律约束力的文件。依据本 纳入公司预算，从公司管理费中列支。 章程，股东可以起诉股东，股东可以 第11条 本公司章程自生效之日起， 起诉公司董事、监事、总裁和其他高 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 级管理人员，股东可以起诉公司，公 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 司可以起诉股东、董事、监事、总裁 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 和其他高级管理人员。 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 …… 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 …… 第118条 董事会行驶以下职权: 第118条 董事会行驶以下职权: …… …… （18）负责督促、检查和评价公 （18）负责督促、检查和评价公司各 司各项内部控制制度的建立与执行情 项内部控制制度的建立与执行情况，对内 况，对内部控制的有效性负责； 部控制的有效性负责； （19）法律、行政法规、部门规 （19）法律、行政法规、部门规章、 原条款序号、内容 新条款序号、内容 章、本章程或股东大会授予的其他职 本章程或股东大会授予的其他职权。 权。 董事会决定公司重大问题时，应事先 听取公司党委的意见。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 党委 第142条 公司设总裁1名，由董事 第143条 根据《党章》规定，设立 会聘任或解聘。 公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪 …… 委的书记、副书记、委员的职数按上级党 委批复设置，并按照《党章》等有关规定 选举或任命产生。 第144条 公司设立党委工作部门和 纪委工作部门，同时设立工会等群众性组 织。 第145条 党委发挥领导核心和政治 核心作用，承担从严管党治党责任，落实 党风廉政建设主体责任，主要行使以下职 权： （1）保证监督党和国家的方针政策、 重大部署在本企业的贯彻执行； （2）参与企业重大问题的决策，支 持股东大会、董事会、监事会、经营层依 法行使职权，促进企业提高效益、增强竞 争实力、实现国有资产保值增值； （3）落实党管干部和党管人才原则， 负责建立完善适应现代企业制度要求和 市场竞争需要的选人用人机制，确定标 准、规范程序、组织考察、推荐人选，建 设高素质经营者队伍和人才队伍； （4）研究布置公司党群工作，加强 党组织的自身建设、党员和党支部书记队 伍建设，领导思想政治工作、精神文明建 设和工会等群众组织； （5）全心全意依靠职工群众，支持 职工代表大会开展工作； （6）研究其他应由公司党委决定的 事项。 第146条 党委制定专门议事规则以 原条款序号、内容 新条款序号、内容 及相关配套工作制度，确保决策科学，运 作高效。 第147条 纪委落实党风廉政建设监 督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职 责，主要行使以下职权： （1）维护党的章程和其他党内法规； （2）检查党的路线、方针、政策和 决议的执行情况； （3）协助党委加强党风建设和组织 协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工 作； （4）经常对党员进行遵守纪律的教 育，作出关于维护党纪的决定； （5）对党员领导干部行使权力进行 监督； （6）检查和处理公司所属各党组织 和党员违反党的章程和其他党内法规的 案件； （7）受理党员的控告和申诉； （8）保障党员权利； （9）其他应由纪委承担的职能。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第148条 公司设总裁1名，由董事会 聘任或解聘。 …… 国信证券股份有限公司董事会议事规则修订条款对照表（修改之处以黑体字标识） 原条款序号、内容 新条款序号、内容 第4条 第4条 董事会对股东大会负责，依照法 董事会对股东大会负责，依照法律、 律、行政法规、《公司章程》及本规 行政法规、《公司章程》及本规则的相关 则的相关规定行使下列职权： 规定行使下列职权： …… …… （21）法律、行政法规、部门规 （21）法律、行政法规、部门规章、 章、《公司章程》或股东大会授予的其 《公司章程》或股东大会授予的其他职 他职权。 权。 董事会行使上述职权的方式是通 董事会行使上述职权的方式是通过 过召开董事会会议审议决定，形成董 召开董事会会议审议决定，形成董事会决 事会决议后方可实施。在不违反相关 议后方可实施。在不违反相关法律法规及 法律法规及公司章程规定的前提下， 公司章程规定的前提下，董事会有权授权 董事会有权授权适当的公司内部机 适当的公司内部机构、部门或董事履行或 构、部门或董事履行或协助履行上述 协助履行上述部分职权。 部分职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先 听取公司党委的意见。