证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2017-060 广州杰赛科技股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 基于广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，根据公司实际情况，拟修改《公司章程》相关条款，具体事项如下： 一、变更注册资本 广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续，公司已委托众华会计师事务所对新增注册资本及股本的实收情况进行审验并出具《验资报告》（众会字(2017)第6068号）。审验截至2017年10月31日止，公司已增加股本56,280,033.00元，由中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）分别出资认缴。 公司本次增加股本 56,280,033 股，发行价为 30.21 元/股，溢价人民币 1,643,939,763.93元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币572,040,033.00元。本次发行的新增股 份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。 二、调整经营范围 基于公司发展战略，公司于2017年5月已取得《劳务派遣经营许可证》，为了完成许可证生效，特申请在经营范围内增加许可经营项目中1项业务内容，即“劳 务派遣服务”。由于公司业务发展的调整，需对经营范围部分内容进行调整，拟删除一般经营项目中1项业务内容，即“工程监理服务”。 三、党建工作写入章程 根据《中共中国电子科技集团公司党组关于扎实推进党建工作要求写入章程（基本制度）有关事项的通知》（电科党〔2017〕28号）,将党建工作总体要求写入国有企业公司章程，进一步明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。同时，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，结合公司实际情况，公司将修订《公司章程》的相应条款。 综上所述，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司本次重组的实施情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下： 广州杰赛科技股份有限公司《公司章程》修订对照表 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第一条为维护公司、股东和债权人的合法 第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《广州市商事登记制度改革实施办法》和其他 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《广 有关规定，制订本章程。 州市商事登记制度改革实施办法》和其他有关 规定，制订本章程。 第七条 公司注册资本为人民币 51,576 第七条公司注册资本为人民币 万元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万元）。 57,204.0033万元（伍亿柒仟贰佰零肆万零叁 拾叁元）。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 公司根据《党章》规定，设立 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 中国共产党的组织：中国共产党广州杰赛科技 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股份有限公司总支委员会（以下简称“公司党 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 总支”）。公司党总支发挥政治核心作用，把方 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 备党务工作人员，保障党总支的工作经费。 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 第十二条 本章程自生效之日起，即成为 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 高级管理人员。 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十六条 经依法登记，公司的经营范围： 一般经营项目： 一般经营项目： 软件开发；信息系统集成服务；信息技术 计算机应用电子设备制造；应用电视设备 咨询服务；数据处理和存储服务；地理信息加 及其他广播电视设备制造；电子元件及组件制 工处理；计算机外围设备制造；计算机应用电 造；电子自动化工程安装服务；机电设备安装 子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全 服务；消防设施工程专业承包；计算机网络系 智能卡类设备和系统制造；通信系统设备制 统工程服务；通信系统工程服务；智能卡系统 造；通信终端设备制造；广播电视接收设备及 工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服 器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；务；楼宇设备自控系统工程服务；智能化安装 应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子 工程服务；电子设备工程安装服务；工程施工 元件及组件制造；印制电路板制造；通信线路 总承包；监控系统工程安装服务；雷达、导航 和设备的安装；雷达、导航与测控系统工程安 与测控系统工程安装服务；通信线路和设备的 装服务；监控系统工程安装服务；电子自动化 安装；印制电路板制造；广播电视接收设备及 工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能 器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）； 化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服 通信终端设备制造；通信系统设备制造；安全 务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能 智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设 卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机 备制造；计算机外围设备制造；地理信息加工 网络系统工程服务；广播系统工程服务；消防 处理；数据处理和存储服务；信息系统集成服 设施工程专业承包；机电设备安装服务；安全 务；软件开发；信息技术咨询服务；安全技术 技术防范系统设计、施工、维修；工程技术咨 防范系统设计、施工、维修；电子、通信与自 询服务；安全技术防范产品制造；工程地质勘 动控制技术研究、开发；房屋建筑工程设计服 察服务；噪声污染监测；水污染监测；货物进 务；广播系统工程服务；工程地质勘察服务； 出口（专营专控商品除外）；工程项目管理服 噪声污染监测；水污染监测；货物进出口（专 务；工程施工总承包；集成电路制造；商品批 营专控商品除外）；工程项目管理服务；集成 发贸易（许可审批类商品除外）；计算机及通 电路制造；计算机及通讯设备租赁；工程结算 讯设备租赁；能源技术研究、技术开发服务； 服务；能源技术研究、技术开发服务；市场调 工程建设项目招标代理服务；人防工程防护设 研服务；工程建设项目招标代理服务；人防工 备的制造；卫星及共用电视系统工程服务；编 程防护设备的制造；编制工程概算、预算服务； 制工程概算、预算服务；金属表面处理及热处 金属表面处理及热处理加工；房屋安全鉴定； 理加工；建筑工程后期装饰、装修和清理；房 电子产品设计服务；建筑劳务分包；技术进出 屋安全鉴定；商品零售贸易（许可审批类商品 口；网络技术的研究、开发；工程造价咨询服 除外）；建筑劳务分包；企业管理咨询服务； 务；工程技术咨询服务；其他工程设计服务； 网络技术的研究、开发；技术进出口；电子、 安全技术防范产品制造；放射性污染监测；贸 通信与自动控制技术研究、开发；房屋建筑工 易代理；机电设备安装工程专业承包；工程总 程设计服务；工程造价咨询服务；其他工程设 承包服务；工程和技术研究和试验发展；通信 计服务；放射性污染监测；贸易代理；机电设 设施安装工程服务；通信工程设计服务；空气 备安装工程专业承包；工程总承包服务；工程 污染监测；计算机技术开发、技术服务；电子 和技术研究和试验发展；通信设施安装工程服 工程设计服务；防雷工程专业设计服务；建筑 务；工程结算服务；对外承包工程业务；市场 工程后期装饰、装修和清理；计算机整机制造； 调研服务；通信工程设计服务；空气污染监测；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业 计算机技术开发、技术服务；电子工程设计服 管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商 务；防雷工程专业设计服务；电子产品设计服 品除外）；卫星及共用电视系统工程服务；对 务；计算机整机制造；工程监理服务； 外承包工程业务； 许可经营项目： 许可经营项目： 跨地区增值电信服务（业务种类以《增值 跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电 电信业务经营许可证》载明内容为准）；许可 信业务经营许可证》载明内容为准）；许可类 类医疗器械经营； 医疗器械经营；劳务派遣服务； 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 目为准。 第二十二条 公司股份总数为 51,576万 第二十三条公司股份总数为 元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万元），公司目前全 57,204.0033 万元（伍亿柒仟贰佰零肆万零叁 部股本均为普通股。 拾叁元），公司目前全部股本均为普通股。 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职 （一）负责召集股东大会，并向大会报告 权： 工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告 （二）执行股东大会的决议； 工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 算方案； 损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 损方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）根据《股票上市规则》和股东大会 案； 授权，决定资产收购出售、签订重大商业合同、 （八）根据《股票上市规则》和股东大会 对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等 授权，决定资产收购出售、签订重大商业合同、 事项； 对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等 （九）决定公司内部管理机构的设置； 事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置； 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 酬事项和奖惩事项； 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所； 总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十六）决定因国家行业管理部门规定开 总裁的工作； 展相关业务必须设立分公司、办事处等分支机 （十六）决定因国家行业管理部门规定开 构； 展相关业务必须设立分公司、办事处等分支机 （十七） 法律、行政法规、部门规章或 构； 本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （十七） 法律、行政法规、部门规章或 董事会不得全权授予下属专业委员会行 本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 使其法定职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公 司党总支的意见。 董事会不得全权授予下属专业委员会行 使其法定职权。 第八章 党的组织 第一百五十三条 设立党的组织 公司设立党总支。党总支设书记1名，其 它党总支委员若干名。根据实际工作情况和工 作需要可配备负责公司党建工作的专职副书 记。符合条件的党总支委员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、或担任高级管理人员， 董事会、监事会或高级管理人员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入公司党总 支。 第一百五十四条 公司党总支根据《党 章》等党内法规履行职责。 （一） 保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 决策，落实上级党组织有关重要工作部署。 （二） 坚持党管干部原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党总支对董事会或总裁提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 行考察，集体研究提出意见建议。上级党组织 另有规定的，按照其规定执行。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大 问题，并提出意见建议。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领 导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持公司纪检监察相关部 门切实履行监督责任。 “财务会计制度、利润分配和审计”章 节顺延为第九章，后续章节依次顺延。 以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议。 公司尚需继续办理相关工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜。 特此公告 广州杰赛科技股份有限公司 董事会 2017年12月5日