证券代码： 002544 证券简称：杰赛科技 公告编号： 2017-058 广州杰赛科技股份有限公司 第四届董事会第四十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司” 或“ 公司” ） 第四届董事会第 四十四次会议于2017年12月5日以通讯表决方式召开，会议通知和资料于2017年 11月29日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事10名，实际参与表决 董事10名。 本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事认真审议， 以记名投票表决方式通过了以下议案： (一) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 1.变更注册资本 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（以 下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产已完成股权过户事宜及相关工 商变更登记手续，公司已委托众华会计师事务所对新增注册资本及股本的实收情 况进行审验并出具《验资报告》（众会字(2017)第 6068 号）。审验截至 2017 年 10 月 31 日止，公司已增加股本 56,280,033.00 元，由中国电子科技集团公司第 五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司 （以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投 资”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）及中华通信系统有 限责任公司（以下简称“中华通信”）分别出资认缴。 公司本次增加股本 56,280,033 股，发行价为 30.21 元/股，溢价人民币 1,643,939,763.93 元 计 入 资 本 公 积 。 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 572,040,033.00 元，累计股本为人民币 572,040,033.00 元。本次发行的新增股 份后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。 2.调整经营范围 基于公司发展战略，公司于 2017 年 5 月已取得《劳务派遣经营许可证》，为 了完成许可证生效，特申请在经营范围内增加许可经营项目中 1 项业务内容，即 “劳务派遣服务”。由于公司业务发展的调整，需对经营范围部分内容进行调整， 拟删除一般经营项目中 1 项业务内容，即“工程监理服务”。 3.党建工作写入章程 根据《中共中国电子科技集团公司党组关于扎实推进党建工作要求写入章程 （基本制度）有关事项的通知》（电科党〔 2017〕 28号） ,将党建工作总体要求写 入国有企业公司章程，进一步明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定 地位。同时，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，结合公司实际情况， 公司将修订《公司章程》的相应条款。 为此，董事会决定对公司章程的相关条款进行修改，并提交股东大会进行审 议。 独 立 董 事 就 本 议 案 发 表 了 同 意 结 论 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn）。 公司尚需继续办理相关工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜。 本议案尚需提交股东大会审议。 《 公 司 章 程 修 订 案 》 见 附 件 ，《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn） 表决结果： 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (二) 审议通过了《 关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审 计报告的议案》。 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方委托众华对各标的资产在损益归 属期间的损益情况进行了专项审计，众华出具了《河北远东通信工程有限公司交 割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第 5986 号）、《 河北远东通信工程 有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第 5987 号）、《中国电科卫星导航 运营服务有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第 5988 号）、 《中国电科卫星导航运营服务有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第 5989 号）、《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司交割日（净资产）专项审计 报告》（众会字(2017)第 5990 号）、《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司过渡 期损益专项报告》（众会字(2017)第 5991 号）；《北京中网华通设计咨询有限公司 交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第 6064 号）、《北京中网华通设 计咨询有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第 6065 号）、《北京华通天 畅工程监理咨询有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第 6066 号）、《北京华通天畅工程监理咨询有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017) 第 6067 号）（以下简称“标的公司损益专项报告”）。 根据前述《标的公司损益专项报告》，河北远东通信工程有限公司（以下简 称 “ 远 东 通 信 ”） 在 损 益 归 属 期 产 生 的 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 108,812,006.13 元，中国电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导 航”）在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为-17,503,803.97 元，中 电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）在损益归属期产 生的归属于公司所有者的净利润为-3,104,527.12 元，北京中网华通设计咨询有 限公司（以下简称“中网华通”）在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利 润为 44,793,326.84 元，北京华通天畅工程监理咨询有限公司（以下简称“华通 天畅”）在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为 9,344,732.33 元。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《交割协议》与前述《标的 公司损益专项报告》，远东通信在损益归属期产生的归属于母公司所有者的净利 润为 108,812,006.13 元，该等权益由杰赛科技享有。杰赛科技与中国电科五十 四所确认，不涉及补偿事宜； 电 科 导 航 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -17,503,803.97 元，该等亏损由中国电科五十四所、石家庄发展投资及电科投 资（以下简称“认购方”）按比例承担， 其中，中国电科五十四所、电科投资、 石家庄发展投资应向杰赛科技补足的股份数量分别为： 341,831 股、 91,077 股及 146,497 股。各方一致同意， 在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳 分公司办理股份登记手续后，杰赛科技分别以总价 1 元向中国电科五十四所、 石 家庄发展投资及电科投资回购前述 341,831 股、 146,497 股及 91,077 股股票并 进行注销； 东 盟 导 航 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -3,104,527.12 元，该等亏损由桂林大为按比例承担，并应就亏损部分以股份方 式向杰赛科技补足。 桂林大为应向杰赛科技补足的股份数量为 71,936 股。双方 一致同意， 在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登 记手续后，杰赛科技以总价 1 元向桂林大为回购前述 71,936 股股票并进行注销； 中 网 华 通 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 44,793,326.84 元，该等收益由杰赛科技享有，不涉及补偿事宜； 华 通 天 畅 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 9,344,732.33 元。该等收益由中华通信享有。因此，杰赛科技应就收益部分以 现金方式向中华通信补偿 9,344,732.33 元。 独 立 董 事 就 本 议 案 发 表 了 同 意 结 论 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn）。 《 关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益情况的公告》（公告编号 2017-061） 详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事韩玉辉、史学海、杨 绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。 独立董事发表了予以认可的独 立意见。 (三) 审议通过了《 关于签署 的议案》。 为加快推进公司重大资产重组的实施，明确重组各方在资产交割过程中的权 利、义务，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与众华出具的《标的公 司归属期损益专项报告》，公司与远东通信、电科导航、东盟导航、中网华通及 华通天畅的股东分别签署了《交割协议》，对各标的公司在损益归属期的损益情 况进行确认，并对损益情况及实施分别作出安排。 《交割协议》主要内容： 1、河北远东通信工程有限公司交割协议 远 东 通 信 在 损 益 归 属 期 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 108,812,006.13 元，该等权益由杰赛科技享有。杰赛科技与中国电科五十四所 确认，不涉及补偿事宜。 2、中国电科卫星导航运营服务有限公司交割协议 电 科 导 航 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -17,503,803.97 元，该等亏损由中国电科五十四所、石家庄发展投资及电科投 资（以下简称“认购方”）按比例承担，并应就亏损部分以股份方式向杰赛科技 补足。各方一致同意， 在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理股份登记手续后，杰赛科技分别以总价 1 元向中国电科五十四所、 石家庄发 展投资及电科投资回购前述 341,831 股、 146,497 股及 91,077 股股票并进行注 销； 杰赛科技应在合格审计机构应在合格审计机构出具专项审核意见后尽快召 开董事会及股东大会，审议关于回购认购方应补偿股份并注销的相关方案，并同 步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。杰赛科技就认购 方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛 科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将进一步要求认购方将应补偿的 股份赠送给杰赛科技其他股东。具体实施程序请见附件《中国电科卫星导航运营 服务有限公司交割协议》。 3、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司交割协议 东 盟 导 航 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -3,104,527.12 元，该等亏损由桂林大为按比例承担，并应就亏损部分以股份方 式向杰赛科技补足。双方一致同意在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司 深圳分公司办理股份登记手续后，杰赛科技以总价 1 元向桂林大为回购前述 71,936 股股票并进行注销； 杰赛科技应在合格审计机构应在合格审计机构出具专项审核意见后尽快召 开董事会及股东大会，审议关于回购桂林大为应补偿股份并注销的相关方案，并 同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。杰赛科技桂林 大为补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰 赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将进一步要求桂林大为将应补 偿的股份赠送给杰赛科技其他股东。具体实施程序请见附件《中电科东盟卫星导 航运营服务有限公司交割协议》。 4、北京中网华通设计咨询有限公司交割协议 中 网 华 通 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 44,793,326.84 元，该等收益由杰赛科技享有，不涉及补偿事宜。 5、北京华通天畅工程监理咨询有限公司交割协议 华 通 天 畅 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 9,344,732.33 元。该等收益由中华通信享有。因此，杰赛科技应以现金方式向 中华通信补偿 9,344,732.33 元。 杰赛科技最终向交易各方发行的股份数量分别为：中国电科五十四所： 42,141,778 股、 石家庄发展投资： 590,746 股、 电科投资： 367,265 股、 桂林大 为： 1,538,595 股、中华通信 11,641,649 股。 独 立 董 事 就 本 议 案 发 表 了 同 意 结 论 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事韩玉辉、史学海、杨 绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。独立董事发表了予以认可的独 立意见。 (四) 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 根据公司董事长韩玉辉先生的提名，聘任公司财务总监叶桂梁先生为公司董 事会秘书（兼任），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日 止。 独 立 董 事 就 本 议 案 发 表 了 同 意 结 论 的 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯网 （ www.cninfo.com.cn）。 公司《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号2017-062） 刊载于《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 表决结果： 同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (五) 审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 决定于2017年12月21日（星期四）下午14:00在广州市海珠区新港中路381 号杰赛科技大楼1510会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。 《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号： 2017-063） 登 载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 三、 备查文件 1、 公司第四届董事会第四十四次会议决议； 2、涉及本次董事会的相关议案； 3、涉及本次董事会的相关协议及附件； 4、独立董事的事前认可意见及独立董事意见； 5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和验资报告； 6、各交易方与公司签署的《 交割协议》。 特此公告 广州杰赛科技股份有限公司 董 事 会 2017年12月5日 附件： 广州杰赛科技股份有限公司《公司章程》修订对照表 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、 《广州市商事登记制度改革实施办法》和其他 有关规定，制订本章程。 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《广 州市商事登记制度改革实施办法》和其他有关 规定，制订本章程。 第七条 公司注册资本为人民币 51,576 万元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万元）。 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 57,204.0033 万元（伍亿柒仟贰佰零肆万零叁 拾叁元）。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》规定，设立 中国共产党的组织：中国共产党广州杰赛科技 股份有限公司总支委员会（以下简称“公司党 总支”）。公司党总支发挥政治核心作用，把方 向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配 备党务工作人员，保障党总支的工作经费。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十六条 经依法登记，公司的经营范围： 一般经营项目： 软件开发； 信息系统集成服务； 信息技术 咨询服务； 数据处理和存储服务； 地理信息加 工处理； 计算机外围设备制造； 计算机应用电 子设备制造； 计算机信息安全设备制造； 安全 智能卡类设备和系统制造； 通信系统设备制 造； 通信终端设备制造； 广播电视接收设备及 器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）； 应用电视设备及其他广播电视设备制造； 电子 元件及组件制造； 印制电路板制造； 通信线路 和设备的安装； 雷达、导航与测控系统工程安 装服务； 监控系统工程安装服务； 电子自动化 工程安装服务； 电子设备工程安装服务； 智能 化安装工程服务； 楼宇设备自控系统工程服 务； 保安监控及防盗报警系统工程服务； 智能 卡系统工程服务； 通信系统工程服务； 计算机 网络系统工程服务； 广播系统工程服务； 消防 设施工程专业承包； 机电设备安装服务； 安全 技术防范系统设计、施工、维修； 工程技术咨 询服务； 安全技术防范产品制造； 工程地质勘 察服务； 噪声污染监测； 水污染监测； 货物进 出口（专营专控商品除外）； 工程项目管理服 务； 工程施工总承包； 集成电路制造； 商品批 发贸易（许可审批类商品除外）； 计算机及通 讯设备租赁； 能源技术研究、技术开发服务； 工程建设项目招标代理服务； 人防工程防护设 备的制造； 卫星及共用电视系统工程服务； 编 制工程概算、预算服务； 金属表面处理及热处 理加工； 建筑工程后期装饰、装修和清理； 房 一般经营项目： 计算机应用电子设备制造； 应用电视设备 及其他广播电视设备制造； 电子元件及组件制 造； 电子自动化工程安装服务； 机电设备安装 服务； 消防设施工程专业承包； 计算机网络系 统工程服务； 通信系统工程服务； 智能卡系统 工程服务； 保安监控及防盗报警系统工程服 务； 楼宇设备自控系统工程服务； 智能化安装 工程服务； 电子设备工程安装服务； 工程施工 总承包； 监控系统工程安装服务； 雷达、导航 与测控系统工程安装服务； 通信线路和设备的 安装； 印制电路板制造； 广播电视接收设备及 器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）； 通信终端设备制造； 通信系统设备制造； 安全 智能卡类设备和系统制造； 计算机信息安全设 备制造； 计算机外围设备制造； 地理信息加工 处理； 数据处理和存储服务； 信息系统集成服 务； 软件开发； 信息技术咨询服务； 安全技术 防范系统设计、施工、维修； 电子、通信与自 动控制技术研究、开发； 房屋建筑工程设计服 务； 广播系统工程服务； 工程地质勘察服务； 噪声污染监测； 水污染监测； 货物进出口（专 营专控商品除外）； 工程项目管理服务； 集成 电路制造； 计算机及通讯设备租赁； 工程结算 服务； 能源技术研究、技术开发服务； 市场调 研服务； 工程建设项目招标代理服务； 人防工 程防护设备的制造； 编制工程概算、预算服务； 金属表面处理及热处理加工； 房屋安全鉴定； 电子产品设计服务； 建筑劳务分包； 技术进出 屋安全鉴定； 商品零售贸易（许可审批类商品 除外）； 建筑劳务分包； 企业管理咨询服务； 网络技术的研究、开发； 技术进出口； 电子、 通信与自动控制技术研究、开发； 房屋建筑工 程设计服务； 工程造价咨询服务； 其他工程设 计服务； 放射性污染监测； 贸易代理； 机电设 备安装工程专业承包； 工程总承包服务； 工程 和技术研究和试验发展； 通信设施安装工程服 务； 工程结算服务； 对外承包工程业务； 市场 调研服务； 通信工程设计服务； 空气污染监测； 计算机技术开发、技术服务； 电子工程设计服 务； 防雷工程专业设计服务； 电子产品设计服 务； 计算机整机制造； 工程监理服务； 许可经营项目： 跨地区增值电信服务（业务种类以《增值 电信业务经营许可证》载明内容为准）； 许可 类医疗器械经营； 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 口； 网络技术的研究、开发； 工程造价咨询服 务； 工程技术咨询服务； 其他工程设计服务； 安全技术防范产品制造； 放射性污染监测； 贸 易代理； 机电设备安装工程专业承包； 工程总 承包服务； 工程和技术研究和试验发展； 通信 设施安装工程服务； 通信工程设计服务； 空气 污染监测； 计算机技术开发、技术服务； 电子 工程设计服务； 防雷工程专业设计服务； 建筑 工程后期装饰、装修和清理； 计算机整机制造； 商品零售贸易（许可审批类商品除外）； 企业 管理咨询服务； 商品批发贸易（许可审批类商 品除外）； 卫星及共用电视系统工程服务； 对 外承包工程业务； 许可经营项目： 跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电 信业务经营许可证》载明内容为准）； 许可类 医疗器械经营； 劳务派遣服务； 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 第二十二条 公司股份总数为 51,576 万 元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万元），公司目前全 部股本均为普通股。 第 二 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为 57,204.0033 万元（伍亿柒仟贰佰零肆万零叁 拾叁元），公司目前全部股本均为普通股。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； 第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职 权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）根据《股票上市规则》和股东大会 授权，决定资产收购出售、签订重大商业合同、 对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十六）决定因国家行业管理部门规定开 展相关业务必须设立分公司、办事处等分支机 构； （十七） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会不得全权授予下属专业委员会行 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）根据《股票上市规则》和股东大会 授权，决定资产收购出售、签订重大商业合同、 对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十六）决定因国家行业管理部门规定开 展相关业务必须设立分公司、办事处等分支机 构； （十七） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 使其法定职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公 司党总支的意见。 董事会不得全权授予下属专业委员会行 使其法定职权。 第八章 党的组织 第一百五十三条 设立党的组织 公司设立党总支。党总支设书记 1 名，其 它党总支委员若干名。根据实际工作情况和工 作需要可配备负责公司党建工作的专职副书 记。符合条件的党总支委员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、或担任高级管理人员， 董事会、监事会或高级管理人员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入公司党总 支。 第一百五十四条 公司党总支根据《党 章》等党内法规履行职责。 （一） 保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 决策，落实上级党组织有关重要工作部署。 （二） 坚持党管干部原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党总支对董事会或总裁提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 行考察，集体研究提出意见建议。上级党组织 另有规定的，按照其规定执行。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大 问题，并提出意见建议。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领 导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持公司纪检监察相关部 门切实履行监督责任。 “财务会计制度、利润分配和审计” 章 节顺延为第九章，后续章节依次顺延。 注：黑色加粗字体为新增、修改内容。