证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2017-069 汉威科技集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次投资不构成关联交易； 2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、对外投资概述 （一）为进一步加强汉威科技集团股份有限公司（以下称“汉威科技”或“公司”）在智慧环保监测领域的产业布局能力，公司拟以自有资金1,952.87万元继续收购河南雪城软件有限公司（以下称“雪城软件”）股东施晓雯持有的 41.5%股权。 （二）本次《施晓雯与汉威科技集团股份有限公司与河南雪城软件有限公司关于股权转让协议书》（以下简称“协议”）于2017年12月4日由汉威科技及交易对方在郑州市签署。 （三）本次对外投资经公司2017年12月4日第四届董事会第十一次会议审 议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威科技《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。 本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易标的及交易对手方基本情况介绍 （一）交易标的 公司名称：河南雪城软件有限公司 统一社会信用代码：91410100728667967C 注册资本：1,510万元人民币 成立时间：2001年5月21日 企业性质：其他有限责任公司 住所：郑州高新技术产业开发区汉威国际传感器产业园7号楼12A层 经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信产品的研究、销售及售后服务；技术服务、咨询服务；软件开发；安全技术防范工程设计、施工、维修，环境监测仪器仪表的设计、开发、销售和运维服务；计算机系统集成；技术进出口；代理电信业务服务；环境自动监控系统的运行服务；电子与智能化工程专业承包。 （二）交易对手方 施晓雯，未在雪城软件任职。本次交易前，施晓雯持有雪城软件41.5%的股 权。 （三）雪城软件最近一年又一期主要财务指标 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额（元） 68,127,138.91 52,601,946.71 所有者权益（元） 37,224,391.26 33,565,491.34 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入（元） 37,070,215.56 63,175,231.25 净利润（元） -61,100.08 8,423,715.79 （注：雪城软件2016年度财务数据来自大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的大信审字[2017]第 28-00012 号审计报告，2017 年相关财务数据未经审 计。） （四）雪城软件本次股权变动情况 公司以1,952.87万元通过股权转让方式受让雪城软件股东施晓雯41.5%股 权。 本次投资前后雪城软件的股权变动如下表： 投资前 投资后 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例 1 汉威科技 860.6 57% 1,487.35 98.5% 2 施晓雯 626.75 41.5% -- -- 3 肖延岭 22.65 1.5% 22.65 1.5% 合计 1,510 100.0% 1,510 100.0% 三、交易协议的主要内容 （一）公司以雪城软件2017年10月31日的账面净资产值以及2017年度预 测净利润，并结合雪城软件拥有的市场地位、技术团队价值等因素协商确定股权转让价格。经双方协商同意，公司以自有资金1,952.87万元通过股权转让方式受让雪城软件原股东41.5%的股权。 （二）汉威科技根据协议相关支付条款向雪城软件原股东支付股权转让价款。 (三)双方在协议生效后五个工作日内签署必要文件并由雪城软件向登记机关申请办理本次股权转让所涉的变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程修订等。 （四）鉴于施晓雯因其丈夫路宝山去世继承了其原持有的雪城软件股权，及施晓雯未在雪城软件任职，双方同意在签署日终止施晓雯及路宝山与汉威科技于2015年12月28日签署的《股权转让暨增资协议书》中“第五章 对丙方业绩的承诺”的所有条款，各方不再执行该协议项下所有业绩承诺条款。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 1、智慧环保是公司物联网产业布局的重要部分，雪城软件长期从事环保信息化和电子政务业务，是国内知名的环保信息化软件和数据采集服务商，也是河南省电子政务应用软件重要供应商。 2、本次投资前，公司已经持有雪城软件57%股权。本次继续收购雪城软件， 有利于公司加强对智慧环保监测领域的控制力，进一步完善在智慧环保监测领域的产业布局能力，与公司子公司嘉园环保有限公司形成了完整的环保监测、监控、治理产业生态链条，继续为公司打造智慧环保整体解决方案提供新的助力，积极促进公司的业绩提升。 （二）对外投资的风险 本次股权收购的标的公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于公司经营管理的规范，推动公司智慧环保业务的进一步发展。 （三）对公司的影响 本次投资将继续加强公司对智慧环保监测领域的控制力，提升公司在智慧环保方面的竞争优势，扩大用户群体和市场份额，有利于增加公司经营效益。 五、备查文件 （一）《汉威科技集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》； （二）《施晓雯与汉威科技集团股份有限公司与河南雪城软件有限公司关于股权转让协议书》； （三）《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 汉威科技集团股份有限公司 董事会 二�一七年十二月五日