证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2017-063号 内蒙古第一机械集团股份有限公司 关于增加2017年部分日常关联交易预计金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联董事魏晋忠先生、李健伟先生、单志鹏先生、张雄先生在五届四十 二次董事会会议上回避了对该议案的表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。 ● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续 经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。 一、日常关联交易预计审议情况 （一）年初日常关联交易预计审议情况 公司已于2017年3月31日召开五届三十七次董事会会议审议通过了《关于 2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易情况预计》的议案，关联 董事白晓光先生、魏晋忠先生、李健伟先生、单志鹏先生、张雄先生在会议上回避了对该议案的表决。2017年4月28日上述议案提交2016年年度股东大会审议，关联股东对该议案进行了回避表决。独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年4月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于签订 及2017年日常关联交易情况预计的公告》（临 2017-017号）。 （二）增加2017年日常关联交易预计金额的审议情况 2017年12月5日召开五届四十二次董事会、五届三十一次监事会审议通过了《关于增加公司2017年部分日常关联交易预计金额的议案》，关联董事魏晋忠先生、李健伟先生、单志鹏先生、张雄先生回避了对该议案的表决。根据《股票上市规则》相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对该项日常关联交易进行了事前认可：根据公司提供的《关于增加公司2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》所涉及的交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为公司本次对关联交易预计金额进行调增的事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司调增2017年度部分日常关联交易预计金额，并同意提交公司董事会审议。 独立董事意见：根据公司提供的《关于增加公司2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》所涉及的交易事项，经过事前审查与研究，我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。 二、关联交易执行情况及预计增加金额及原因 2017年初，公司购买商品、接受劳务的关联交易预计总额为769,000万元,其中与一机集团及其附属单位购买商品、接受劳务的关联交易金额预计合计为91，000万元。由于相关业务量增加，预计全年关联交易的发生额超过年初预计额度，为保障公司相关业务的正常开展，公司将上述日常关联交易本年度预计总金额由91,000万元调增至100,000万元，调增金额9,000万元。公司年初预计在关联人财务公司的存款为150,000万元，根据公司资金管理需求，公司拟增加在关联人财务公司的存款额度至300,000万元。因业务需要，由年初预计关联方贷款余额13,500万元增加至15,000万元。其余各项日常关联交易金额均在年初预计的额度范围内，本次不作调整。 日常关联交易实际发生情况及调整明细表（单位：万元） 截至公告 关联交易 2017年初 日已发生 本次增 调整变 类别 关联人 预计金额 的交易金 加额度 调整后金额 化原因 额（未经审 计） 兵器集团及 580,000.0 321,678.6 0 580,000.00 其附属单位 0 7 购买商 一机集团及 9,000. 相关业 品、接受 其附属单位 91,000.00 85,346.68 00 100,000.00 务量增 劳务的关 加 联交易 其他 98,000.00 50,343.19 0 98,000.00 合计 769,000.0 457,368.5 9,000. 778,000.00 0 4 00 兵器集团及 160,000.0 118,826.6 0 160,000.00 其附属单位 0 3 销售商 一机集团及 22,000.00 12,632.47 0 22,000.00 品、提供 其附属单位 劳务的关 其他 30,000.00 3,818.37 0 30,000.00 联交易 合计 212,000.0 135,277.4 0 212,000.00 0 7 租赁关联 一机集团及 755.15 747.10 0 755.15 方房屋、 其附属单位 土地及设 其他 0 0 0 0 备 合计 755.15 747.10 0 755.15 兵器集团及 154.72 141.3 0 154.72 其附属单位 租赁房 一机集团及 1,026.60 275.41 0 1,026.60 屋、设备 其附属单位 给关联方 其他 199.85 163.8 0 199.85 合计 1,381.17 580.51 0 1,381.17 在关联人 兵工财务有 150,000.0 121,200.0 150,00 资金管 的财务公 限责任公司 0 0 0.00 300,000.00 理需求 司存款 在关联人 兵工财务有 1,500. 因业务 的财务公 限责任公司 13,500.00 14,500.00 00 15,000.00 需要 司贷款 三、关联方介绍和关联关系 1、中国兵器工业集团公司 法定代表人：尹家绪 成立日期：1999年6月29日 经营范围：许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期2013年8月11日），一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。 关联关系：最终控股股东 财务数据：2016年末总资产3621.6亿元、净资产1415.1亿元、实现收入 4069.5亿元、利润总额135.3亿元（未经审计）。 2、内蒙古第一机械集团有限公司 法定代表人：白晓光 注册地：包头市青山区民主路 注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014年9月27日） 氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。 关联关系：控股股东 财务数据：截至2016年12月31日，该公司总资产1,907,696.49万元.净 资产870,335.97万元，2016年实现营业收入13,000,501.12万元，利润总额46， 809.25万元（未经审计）。 3、兵工财务有限责任公司 法定代表人：罗乾宜 注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 注册资本：317000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。 财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产8,418,747万元，所有者 权益673,871万元。2016年实现营业收入110,727万元，净利润71,784万元。 四、定价政策和定价依据 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。 2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 备查文件： 1、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届四十二次董事会决议、五届三十一次监事会决议 2、独立董事事前认可意见及独立意见 内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会 二�一七年十二月六日