证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2017-024 证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股） 湖南天雁机械股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为切实维护中小投资者的合法权益，进一步规范公司治理，根据《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号），中国证监会2016年9月30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况和经营管理需要，湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2017年12月5日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订 的议案》，具体情况报告如下： 一、原章程 第一条为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党党章》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 修改后条款内容： 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 二、原章程 第二条为：本章程充分发挥国有控股公司党组织的领导核心和 政治核心作用。 修改后条款内容： 第二条：根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 三、原章程“第五章 党委”，包括“第九十八条”至“第一百零一条” 现“第五章 党委”只包括修改后的“第九十八条” “第九十九条”，后续条 目做相应变更。公司章程“第五章 党委”内容为： 第九十八条 党组织的机构设置 （一）公司应根据《中国共产党章程》等相关规定，设立中国共产党的组织，建立的党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员； （二）坚持完善“双向进入，交叉任职”领导体制，实行党委书记和董事长“一肩挑”。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等相关规定选举或任命产生； （三）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第九十九条 公司党委职责 （一）负责贯彻执行党的路线、方针、政策，贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署，发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用； （二）健全“三重一大”议事决策机制，党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题前置程序； （三）支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作，精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）指导各子公司、分公司及所属单位的党组织工作； （七）研究其他应由公司党委讨论或决定的重大事项。 第一百条 党委谈论和决定重大事项时，应当与《公司法》、国有资产管理 相关法律法规保持一致，并与本章程相衔接。 第一百零一条 对违反《中国共产党党组工作条例（试行）》的党委成员， 视情节轻重，给予批评教育、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职等处理。应当追究党纪责任的，依照《中国共产党纪律处分条例》等有关规定给予相应的党纪处分。涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。 修改后条款内容： 第九十八条 党组织的机构设置 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第九十九条 公司党委职责 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 四、原章程 第一百二十一条为： 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直接或间接对外提供贷款担保； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 修改后条款内容： 第一百一十九条： 董事会行使下列职权： （一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （二）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直接或间接对外提供贷款担保； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述修订条款外，公司章程中其他条款保持不变。 修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/ 特此公告。 湖南天雁机械股份有限公司董事会 二�一七年十二月六日