证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2017-074 珠海港股份有限公司 第九届董事局第四十七次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第四十七次会议通知于2017年11月30日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年12月4日上午9:00以现场方式召开，会议应到董事8人，实到董事6人，董事周娟女士、邹俊善先生因公务原因请假，委托董事黄志华先生进行表决。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案： 一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的相关要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关于公司非公开发行股票方案的议案 公司拟借力资本市场，向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，发行数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过157,908,183股（含157,908,183股），且募集资金总额不超过148,060.00万元。 本议案提交本次董事局会议进行逐项表决，鉴于珠海港集团为公司的控股股东，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事、财务总监，珠海港集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。上述关联董事对该议案涉及的10项表决事项回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。逐项审议表决结果如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 2、发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 3、发行价格及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。 珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 4、发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东珠海港集团在内的不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除珠海港集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 5、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完毕后珠海港集团合计持有上市公司股份比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 本次非公开发行股票具体数量将提请股东大会授权公司董事局根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事局决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 6、限售期 珠海港集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 7、募集资金投向 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过148,060.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目： 单位:万元 项目类型 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用 募集资金 港口设备云浮新港设备购 控股子公司 17,660.00 17,660.00 升级项目 置项目 6艘拖轮项目 全资子公司 20,000.00 20,000.00 40艘3500吨级内 全资子公司 36,000.00 36,000.00 港航江海 河多用途船 联动配套 3艘沿海12000吨 项目 级海船项目 全资子公司 9,000.00 9,000.00 2艘沿海22500吨 全资子公司 18,000.00 18,000.00 级海船项目 项目类型 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用 募集资金 2艘沿海45000吨 全资子公司 34,000.00 34,000.00 级海船项目 2艘沿海22500吨 控股子公司 15,000.00 13,400.00 级海船项目 合计 149,660.00 148,060.00 本次发行事项经公司董事局审议通过之后，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 8、滚存利润分配安排 本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 9、上市地点 本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 10、决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 三、关于公司非公开发行股票预案的议案 具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券 报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司2017 年非公开发行A股股票预案》。 鉴于珠海港集团为公司的控股股东，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事、财务总监，珠海港集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。上述关联董事对该议案回避表决。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。 四、珠海港股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券 报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。 五、关于公司前次募集资金使用情况的报告 具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券 报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司关于前 次募集资金使用情况的报告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。 六、关于提请公司股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利开展，公司董事局提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于： 1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件； 3、聘请保荐、承销机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行及上市的申报材料； 4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件； 5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议； 6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜； 8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所发行上市、锁定等事宜； 9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记； 10、在法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。 提请股东大会同意董事局授权的人士具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事局的授权，代表公司处理与本次非公开发行有关的事宜。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。 七、关于与珠海港集团签订《附生效条件的非公开发行股份认购合同》暨重大关联交易的议案 珠海港控股集团有限公司作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完毕后珠海港集团合计持有上市公司股份比例不超过30%，具体内容详见刊登于2017年12月 6日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司关于与珠海港集团签订 暨重大关联交易的公告》。 鉴于珠海港集团为公司的控股股东，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事、财务总监，珠海港集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。在本事项提交董事局会议审议前，已获全体独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 上述2位关联董事对本项议案回避表决。该事项尚需提交公司股东大 会审议。 八、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。 九、关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案 具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券 报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司控股股 东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》。 鉴于本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决。本议案将直接提交公司股东大会审议。 十、关于制订《珠海港股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案 为完善和健全珠海港股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》及公司发展实际情况,制订了《珠海港股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券 报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司未来三 年（2017-2019年）股东回报规划》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。 十一、关于与控股股东签署托管协议暨关联交易的议案 鉴于本次非公开发行募投项目中包含建造内河驳船项目，公司控股股东珠海港控股集团有限公司的全资子公司珠海港远洋运输有限公司目前正在经营西江流域内河驳船业务。为避免同业竞争局面出现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规，经与珠海港集团协商，珠海港集团同意将其持有的远洋公司100%股权交由公司托管。 具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券 报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司关于与 控股股东签署托管协议暨关联交易的公告》。 鉴于珠海港集团为公司的控股股东，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事、财务总监，上述董事为本次议案的关联董事，本事项构成关联交易。在本事项提交董事局会议审议前，已获全体独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。 参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。上述2位关联董事对本项议案回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。 十二、关于珠海港拖轮有限公司新建6艘拖轮的议案 为巩固和提升公司在拖轮市场的实力与地位，满足日益提升的市场需求，珠海港拖轮拟于2018-2020年通过公开招标方式分期建造6艘拖轮，项目总投资20,000万元。具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券报》和 http://www.cninfo.com.cn的《关于珠海港拖轮有限公司新建6艘拖轮的公告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。 十三、关于云浮新港拟购置设备项目的议案 为了提高其内外贸港区的整体作业效率，进一步提升综合竞争力，云浮新港拟于2018-2020年进行一系列的设备配套升级工程，项目总投资1.766亿元。具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《关于云浮新港拟购置设备项目的公告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。 十四、关于珠海港航运拟购置内河多用途船及多用途海船项目的议案 为抢抓市场机遇，布局船队迅速抢占内贸航运市场，进一步做大做强港口航运主业板块，提高公司整体效益，公司下属全资子公司珠海港航运有限公司计划于2018-2020年期间，建造40艘3500吨级内河多用途船（驳船），购置3艘沿海12,000吨级海船，以及建造2艘沿海22,500吨级海船和2艘沿海45,000吨级海船，用于国内沿海及内河干散货等货物运输。项目总投资 97,000 万元。具体内容详见刊登于 2017年 12月 6日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn 的《关于珠海港航运拟购置内河多用途船及多用途海船项目的公告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十五、关于珠海港航运拟与中驰物流成立合资公司的议案 公司全资子公司珠海港航运有限公司拟与珠海市中驰物流有限公司设立珠海港中驰航运有限公司（暂定名），合资公司将主要经营珠海高栏港至北方的南北沿海航线，开展煤炭、纸浆及卷钢等散货沿海运输。具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《关于珠海港航运拟与中驰物流成立合资公司的公告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 十六、关于公司实施事业部制组织改革的议案 为了进一步促进公司各业务板块加快发展，提升各业务板块专业化能力和内部的运营协同效率，建立市场化的人才平台和激励机制，公司拟实施事业部制组织变革。本次事业部制组织变革共设立5个事业部，分别是：港口航运事业部、物流供应链事业部、能源环保事业部、港城建设事业部、航运金融事业部。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 十七、关于修订《公司章程》部分条款的议案 具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证 券报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司关于 修订 部分条款的公告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十八、关于合资公司拟购置及新建2.25万吨海船项目的议案 公司全资子公司珠海港航运有限公司拟与珠海市中驰物流有限公司设立珠海港中驰航运有限公司（暂定名），合资公司拟购置1艘并新建1艘2.25万吨级沿海多用途船舶，主要用于珠海高栏港至北方的南北沿海航线运营，开展煤炭、纸浆及卷钢等散货沿海运输。具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司关于合资公司拟购置及新建2.25万吨海船项目的公告》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 十九、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案 公司已于2017年12月4日召开第九届董事局第四十七次会议， 鉴于上述董事局会议审议的部分议案需要提交公司股东大会审议，公司拟于2018年1月19日（星期五）召开2018年第一次临时股东大会，具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司2018年第一次临时股东大会通知》。 参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。 珠海港股份有限公司董事局 2017年12月6日