1 证券代码： 000507 证券简称：珠海港 公告编号： 2017-067 珠海港股份有限公司 关于与控股股东签署托管协议暨关联交易的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易事项概述 根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向包 括珠海港集团在内的不超过 10 名符合中国证监会规定的特定投资者发行 境内上市人民币普通股（ A 股），本次非公开发行的股份数量不超过 157,908,183 股（含 157,908,183 股），拟募集资金总额预计不超过人民币 148,060.00 万元（含 148,060.00 万元）。 鉴于本次募投项目中包含建造内河驳船项目，公司控股股东珠海港控 股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资子公司珠海港远洋运 输有限公司（以下简称“珠海港远洋”、“远洋公司”）目前正在经营西江 流域内河驳船业务。为避免同业竞争局面出现，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规， 经与珠海港集团协商， 珠海港集团同意将其持有的远洋公司 100%股权交由公司托管。 公司与珠 海港集团已于 2017 年 12 月 4 日签署上述托管协议。 鉴于珠海港集团为公司的控股股东，本事项构成关联交易。公司董事 局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠 海港集团董事、财务总监，上述董事为本次议案的关联董事。 上述事项已经公司于 2017 年 12 月 4 日召开的第九届董事局第四十七 2 次会议审议通过。参与该项议案表决的董事 6 人，同意 6 人；反对 0 人， 弃权 0 人， 关联董事欧辉生先生、周娟女士回避表决。 上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 1、 公司名称：珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”） 2、 注册资本： 3,519,400,000 元 3、 注册地址：珠海市南水镇榕树湾海港大厦 4、 法定代表人：欧辉生 5、 经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、 截止 2016 年 12 月 31 日， 珠海港集团经审计总资产 216.86 亿元， 净资产 70.67 亿元，营业收入 38.84 亿元，净利润 0.84 亿元。 截止 2017 年 9 月 30 日， 珠海港集团未经审计净资产 88.87 亿元。 7、主要股东：珠海市国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 100% 股权。 8、信用情况：经通过“信用中国”网站（ www.creditchina.gov.cn） 等 途径核查，珠海港集团不属于失信责任主体。 （二）关联关系 珠海港集团为公司的控股股东，构成关联关系。 三、标的公司基本情况 1、 公司名称： 珠海港远洋运输有限公司 3 2、 注册资本： 5000 万元 3、 注册地址：珠海市南水镇榕树湾路 16 号 2401 办公室-7 区 4、 法定代表人： 曾志坚 5、主营业务情况： 珠海、深圳、珠江三角洲各港间航线普通货物运 输、港澳航线普通货物运输船代货代、游船出租、船舶修理、仓储、装卸 服务。兼营：日用百货、船用辅机及配件、仪器仪表、五金交电、电器机 械及器材、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、建筑材料。 6、股权结构：珠海港集团持有远洋公司 100%股权。 7、主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，远洋公司的总资产为 144,233,909.78 元，净资产为 49,825,488.78 元； 2016 年营业收入为 99,559,306.13，净利润为-3,825,060.14 元（以上数据经审计）。 四、关联交易内容 珠海港集团将其持有的珠海港远洋 100%的股权交由公司托管，公司 将作为珠海港远洋的股东代理人，行使股东的部分权利和义务，并且每年 向珠海港集团收取托管费用人民币 10 万元。 五、托管协议的主要内容 甲方（托管方）：珠海港控股集团有限公司 乙方（受托方）：珠海港股份有限公司 第一条 托管资产 珠海港集团拟托管的资产为其合法持有的远洋公司 100%的股权。上 市公司同意接受集团公司的委托，托管该资产。 第二条 受托方的权利和义务 2.1 乙方应当依法、勤勉地行使甲方原享有的除利润分配权、对所持 4 远洋公司的股权进行处置的权利以外的其他股东权利，但不承担任何甲方 作为远洋公司股东应当履行的义务。 2.2 乙方有权根据自身的考虑行使前述股东权利，甲方不得干预； 2.3 如乙方在行使前述股东权利时出现需要甲方协助的情形，甲方需 全力配合； 2.4 乙方有权根据本协议的规定，就托管的资产依照本协议的约定向 甲方收取一定的托管费用； 2.5 善意、审慎履行对托管资产的管理义务。 第三条 托管方的权利和义务 3.1 在资产托管过程中，甲方仍是托管资产的合法所有权人； 3.2 甲方仍享有利润分配权和对所持远洋公司的股权进行处置的权 利； 3.3 甲方应按本协议约定向乙方支付托管费用； 3.4 除非本协议另有规定，在托管过程中，甲方不得以任何形式对乙 方根据本协议行使的有关权利进行干预。 第四条 股权托管期限 经协议双方协商，资产托管的期限为自本协议生效之日起至珠海港集 团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与上市公司产生重叠为 止。 第五条 股权托管期间的利润分配及托管费用 5.1 在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由珠海港 集团承担。 5.2 上市公司每年向珠海港集团收取托管费用人民币 10.00 万元（大 5 写壹拾万元整）。 5.3 珠海港集团于托管次年的 3月 31日前向上市公司支付上年的托管 费用。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次托管可有效避免和消除远洋公司与上市公司之间可能存在的同 业竞争，进一步壮大公司港口物流主业，不存在损害公司及其他非关联股 东利益的情形。 七、当年年初至 9 月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 截止 2017 年 9 月末，公司与珠海港集团累计已发生的关联交易总金 额约为 5934 万元。 八、 独立董事的事前认可和独立意见 该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认 为：本次托管可有效避免和消除控股股东与上市公司之间可能存在的同业 竞争，进一步壮大公司港口物流主业，不存在损害公司及其他非关联股东 利益的情形。关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公 司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。该关联交易事项 符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议内容公允，符合公司及中 小股东的利益。 九、 备查文件 1、公司第九届董事局第四十七次会议决议； 2、独立董事对上述事项发表的独立意见。 6 珠海港股份有限公司董事局 2017 年 12 月 6 日